ликвидация-ответственность?

[alex083]

добрый день. Подскажите пожалуйста-существует ООО с тремя учредителями.Какое то время велась деятельность-платились налоги,долгов не-было.В кризис деятельность прекратилась и уже больше года не сдается ничего-юр. адреса нету-имущества нет,счет закрыла налоговая.Если будет ликвидация(и бывает ли она вообще в природе по этой схеме Приказ ФНС России от 19 августа 2010 г. № ЯК-7-8/392 @ какая ответственность ляжет на Ген.Дир. и учр.? какова процедура такой ликвидации?
Учредителей найти невозможно-то одного, то другого нету, тянется все уже полтора года и висит мертвым грузом, что делать директору, если не ждать такой ликвидации и что ждет если ждать?

[Аудэкс]

хм. на практике был один случай - ФНС взяла и исключила фирму из реестра. никого не уведомляли, никого не штрафовали. процедура непонятна, регламентов, писем нет никаких

а директор можете почитать вот эту тему к примеру http://forum.klerk.ru/showthread.php?t=369662

[Аноним]

хм. на практике был один случай - ФНС взяла и исключила фирму из реестра. никого не уведомляли, никого не штрафовали. процедура непонятна, регламентов, писем нет никаких

а директор можете почитать вот эту тему к примеру http://forum.klerk.ru/showthread.php?t=369662

директор то уволится, но по сути он еще и учредитель, останется фирма без директора,
не вижу тут плюсов и решения.

[Аудэкс]

директор то уволится, но по сути он еще и учредитель, останется фирма без директора,
не вижу тут плюсов и решения.

ну что тут сказать, тогда либо ждите ,что фнс вас исключить, либо как нибудь постарайтесь сами ликвидироваться собрав всех участников.
конечно есть и более черные варианты, слить фирму, подделать подписи участников и т.д.

[alex083]

при исключении участники,директор как то "страдает"?
если да,то как?

[Аудэкс]

при исключении участники,директор как то "страдает"?
если да,то как?

если только нервы пострадают от того, что придется сходить к нотариусу и придется сходить в фнс- подать документы по выходу участника

[alex083]

если только нервы пострадают от того, что придется сходить к нотариусу и придется сходить в фнс- подать документы по выходу участника

сорри, не совсем понял-это про какой вариант?
выйти из состава участников и снять директорство - без проведения перерегистрации возможно? какие именно документы подавать заверять?и сколько это стоит ориентировочно(пошлина-нотариус).

[Аудэкс]

сорри, не совсем понял-это про какой вариант?
выйти из состава участников и снять директорство - без проведения перерегистрации возможно? какие именно документы подавать заверять?и сколько это стоит ориентировочно(пошлина-нотариус).

конечно возможно без перерегистрации - есть информационное письмо президиума ВАС по этому вопросу.

при выходе участника (если выход разрешен уставом) участник пишет заявление о выходе, доля его переходит к обществу, а директор заполняет форму 14001, заверяет подпись у нотариуса и несет форму Р14001, заявление о выходе в ФНС. действительную стоимость доли выплачивать не надо, так как исходя из вашего первого поста имущества никакого нет. из расходов 350-500 р. на нотариуса, госпошлины нет


по поводу "снять директорство" уже посложней будет. чтобы директора быстренько "выписать" из ЕГРЮЛ нужен новый кандидат на этот пост

в вашем случае оформляете выход участника , а потом сюда http://forum.klerk.ru/showthread.php?t=369662

[Дмuтpuй]

Подскажите, пожалуйста.
Ситуация следующая. ООО организовано в ноябре 2009 года, двумя участниками. Я назначен ген.диром. Второй участник пропал (точнее отказывается решать какие-либо вопросы по закрытию ООО).
В Уставе ни слова нет о выходе из общества (т.е. не запрещено, но и не разрешено).

Нашел в интернете следующее:

1. Если общество было создано до 1 июля 2009 года, то участник может выйти из состава ООО по решению общего собрания его участников. При этом такое решение должно быть принято тремя четвертями голосов от общего числа всех участников, имеющих право голосовать. Обратите внимание! Данное правило действует исключительно до 1 января 2010 года. Дело в том, что к этой дате уставы всех ООО будут приведены в соответствии с поправками в ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», которые отменяют такой порядок выхода участника из ООО.
2. Если общество было создано после 1 июля 2009 года или если оно хоть и было открыто до этой даты, но уже прошло перерегистрацию, участник общества может покинуть его путем продажи своей доли обществу независимо от согласия остальных участников ООО. Однако такое право предоставляется ему исключительно в том случае, если оно предусмотрено уставом общества. Причем оно может быть внесено в устав при его создании, либо же добавлено позднее. В последнем случае решение о таких поправках принимается общим собранием участников общества единогласно.

Могу ли я выйти из общества в таком случае без второго учредителя?

Баланс фирмы на нуле, вся отчётность сдавалась вовремя.

Нашёл образец заявления:

Образец заявления о выходе из состава учредителей

Директору ООО «Арго»
Степанчуку Сергею Анатольевичу

От Калашникова Олега Ефремовича

ЗАЯВЛЕНИЕ

Прошу вывести меня, Калашникова Олега Ефремовича
из состава участников ООО «Арго» и в соответствии
с п. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и выплатить мне стоимость доли в имуществе ООО «Арго».
_____________________ "___"________ ____ г.

(подпись)

Т.к. я участник и ген.дир в одном лице, я должен сам себе написать заявление и подтвердить его. Это нормально?
Насколько я понял, из образца можно вычеркнуть следующее "и выплатить мне стоимость доли в имуществе " или переписать, т.к. мне не нужны никакие выплаты?

[Аудэкс]

Могу ли я выйти из общества в таком случае без второго учредителя?

можете

Т.к. я участник и ген.дир в одном лице, я должен сам себе написать заявление и подтвердить его. Это нормально?

нормально

Насколько я понял, из образца можно вычеркнуть следующее "и выплатить мне стоимость доли в имуществе " или переписать, т.к. мне не нужны никакие выплаты?

на ваше усмотрение. можете вычеркнуть-можете оставить

[Дмuтpuй]

Аудэкс, Спасибо.
Пока всё ясно. Далее, видимо, надо будет решить, как снять с себя полномочия ген.дира. Но пока разберусь с этим.

[alex083]

конечно возможно без перерегистрации - есть информационное письмо президиума ВАС по этому вопросу.

при выходе участника (если выход разрешен уставом) участник пишет заявление о выходе, доля его переходит к обществу, а директор заполняет форму 14001, заверяет подпись у нотариуса и несет форму Р14001, заявление о выходе в ФНС. действительную стоимость доли выплачивать не надо, так как исходя из вашего первого поста имущества никакого нет. из расходов 350-500 р. на нотариуса, госпошлины нет


по поводу "снять директорство" уже посложней будет. чтобы директора быстренько "выписать" из ЕГРЮЛ нужен новый кандидат на этот пост

в вашем случае оформляете выход участника , а потом сюда http://forum.klerk.ru/showthread.php?t=369662

кандидат есть, что в этом случае?
даже наверное такой вопрос-обращались к юристам -
с которыми работали , оба в один голос твердят что без перерегистрации
внести изменения такие как выход участников(2-их) смена директора (на оставшегося учредителя )+ у одного из участников менялся паспорт, в один заход непройдет в 46 налоговой- 99%.
Предлагают в 2 и более захода это делать-а это соответственно
1. время и очень тяжелое положение со сбором участников для чего либо.
2. затраты(на их услуги и пошлины).
Как считаете они правы?Мотивируют что 46 не принимает более 2 изменений за раз как правило.Был ли опыт положительный-или обратиться к другим людям?

[Аудэкс]

кандидат есть, что в этом случае?
даже наверное такой вопрос-обращались к юристам -
с которыми работали , оба в один голос твердят что без перерегистрации
внести изменения такие как выход участников(2-их) смена директора (на оставшегося учредителя )+ у одного из участников менялся паспорт, в один заход непройдет в 46 налоговой- 99%.
Предлагают в 2 и более захода это делать-а это соответственно
1. время и очень тяжелое положение со сбором участников для чего либо.
2. затраты(на их услуги и пошлины).
Как считаете они правы?Мотивируют что 46 не принимает более 2 изменений за раз как правило.Был ли опыт положительный-или обратиться к другим людям?

я считаю им нужно почитать Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 №135 прежде чем нести свой бред.

перерегистрация делается при первом изменении учред. документов, в вашем случае учред. документы не изменяются, изменения вносятся только в ЕГРЮЛ

положительный опыт был, в том числе и в ФНС №46

идите к более квалифицированным юристам

[Дмuтpuй]

Подскажите, а можно ли сразу, при выходе из доли, назначить ген.диром оставшегося участника без его участия?

Или всё-таки лучше, в начале выйти из доли. А потом писать заявление о том, что я хочу сложить полномочия генерального директора? И в этом случае, кто должен подтвердить это заявление? И необходимо ли основание для этого (вроде собрания участников)?

И еще. Уставной капитал 10 000. Доли по 50%. Каждый из нас внёс половину своей доли при регистрации.
Что указывать в форме 14001? Номинальная стоимость 5000 или 2500?
Не будет ли проблем с тем, что была внесена половина уставного капитала?

Спасибо.

[Аудэкс]

назначить директором оставшегося участника без его участия вы сможете, если обладаете достаточным кол-вом голосов необходимых для избрания ЕИО. вот только пойдет ли в ФНС "свежеизбранный" директор подавать сведения о том что он назначен директором?

выйдете сначало как участник, а потом напишите на имя оставшегося участника - заявление об увольнении.

а потом он уже должен принять решение единственного участника о смене ЕИО

[alex083]

спасибо.попробуем.

[ab2093]

назначить директором оставшегося участника без его участия вы сможете, если обладаете достаточным кол-вом голосов необходимых для избрания ЕИО. вот только пойдет ли в ФНС "свежеизбранный" директор подавать сведения о том что он назначен директором?

На самом деле и "старый" может подать: в протоколе определяется несколько отсроченная дата увольнения/назначения и в день истечения полномочий "старый" подает форму 14001 с данными на нового. Другое дело, что в Вашей ситуации новый-то "не в курсе" и к обязанностям не приступал - значит де факто и не директор, хотя и числится...
....

[Аудэкс]

На самом деле и "старый" может подать: в протоколе определяется несколько отсроченная дата увольнения/назначения и в день истечения полномочий "старый" подает форму 14001 с данными на нового.

в принципе согласен. только вот ФНС в позапрошлом году отказала, когда я такое пытался провернуть . но это было давно, как сейчас практика в ФНС пошла по этому вопросу я не знаю

[Дмuтpuй]

Сегодня утром, был составлен протокол общего собрания участников
По которому одобрено моё увольнение с 25го числа. И назначение второго участника на должность ген.дира. Единственная проблема - прокралась ошибка - в названии "протокол №.. Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "....." о ликвидации".
Вот последнее "о ликвидации" лишнее.
Будут ли с этим проблемы? переделать протокол с подписями - очень затруднительно.

Кроме протокола есть два заявления - об увольнении и о выводе из доли. И приказ на основании собрания на увольнение с 25го числа.

Скоро будет готова форма 14001. Потом собираюсь к нотариусу, а потом в налоговую. Этого должно хватить?

[ab2093]

прокралась ошибка - в названии "протокол №.. Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "....." о ликвидации".
Будут ли с этим проблемы? переделать протокол с подписями - очень затруднительно.?

Главное ни как называется протокол, а соответствуют ли решения повестке дня.
Кстати, в налоговую можно подать и не протокол, выписку из протокола, а выписка идет только за подписью генерального...

Кроме протокола есть два заявления - об увольнении и о выводе из доли. .?

Очень кстати о выводе из доли. Нобилевский комитет еще не все рОздал, обращайтесь...

Скоро будет готова форма 14001.?

хорошенько готовьте. А то не проготовленные плохо перевариваются... у налоговых.

Потом собираюсь к нотариусу, а потом в налоговую. Этого должно хватить?

Да Вам этих сборов - да за глаза...

[ab2093]

...ФНС в позапрошлом году отказала, когда я такое пытался провернуть ...

Ну, до 1000-летия Казани они много чего себе у Вас позволяли... Однако, у нас как ВАС поправил, все стало уверенно... и от старого и от нового... все берут и почти все регистрируют...