Смена учредителей + увеличение УК

[Ольга La_calme]

Здравствуйте! Меня попросили для одной фирмы подготовить документы, т.к. они хотят поменять учредителей и увеличить УК. Но что-то я запуталась с последовательностью своих действий. Подскажите, пожалуйста:
1. Как лучше сделать переход доли?
- если единственный учредитель подарит свою долю, то он же должен будет еще что-то уплачивать?
- если сначала ввести новых учредителей, а потом вывести старого, то ему же все равно надо будет выплачивать его долю?
- если он будет продавать свою долю, то могут ли два новых учредителя купить по 50% каждый?
2. В налоговую с увеличением УК ведь надо идти, когда он уже полностью оплачен? День вносить уже начали. Как тогда быть с вступлением новых участников?
3. Можно ли оформить все это за один поход в налоговую? И какие формы заявлений надо заполнять?

[Leila]

- если единственный учредитель подарит свою долю, то он же должен будет еще что-то уплачивать?

Оформляется нотариально. Оплачиваются необходимые гос.пошлины и услуги нотариуса. Налоги платит одаряемый (новый участник).

- если сначала ввести новых учредителей, а потом вывести старого, то ему же все равно надо будет выплачивать его долю?

Ему нужно будет выплатить действительную стоимость доли.

- если он будет продавать свою долю, то могут ли два новых учредителя купить по 50% каждый?

Да. Каждый может купить часть доли.

2. В налоговую с увеличением УК ведь надо идти, когда он уже полностью оплачен? День вносить уже начали. Как тогда быть с вступлением новых участников?

Да. Кто стал вносить деньги и под каким соусом? Единственный участник принял решение об увеличении УК за счет вкладов третьих лиц?

3. Можно ли оформить все это за один поход в налоговую? И какие формы заявлений надо заполнять?

Смотря как Вы хотите провести операцию.

[Ольга La_calme]

Налоги платит одаряемый (новый участник).

а какие налоги? какая налоговая база? и какая процентная ставка?

Ему нужно будет выплатить действительную стоимость доли.

ну т.е. если у него 100% доли = 10000, то при выходе ему с р/сч или через кассу выплатьть эти 10000?

Да. Каждый может купить часть доли.

для этого составляется один договор или на каждого нового участника? Кто сотавляет данный договор - я или сам нотариус? и насколько этот вариант затратен?

Да. Кто стал вносить деньги и под каким соусом? Единственный участник принял решение об увеличении УК за счет вкладов третьих лиц?

а у нас как всегда, сначала делают, а потом бумаги оформляют. Но можно же решение задним числом оформить?

Смотря как Вы хотите провести операцию.

желательно быстро и незатратно )))

[Leila]

а какие налоги? какая налоговая база? и какая процентная ставка?

Глава 23 НК РФ.

ну т.е. если у него 100% доли = 10000, то при выходе ему с р/сч или через кассу выплатьть эти 10000?

Ну, во-первых, когда войдут новые участники, размер доли у старого уже не будет 100%. А, во-вторых, выплачивается не номинал (т.е. 10000 р.), а действительная стоимость доли, которая соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли выходящего участника.

для этого составляется один договор или на каждого нового участника?

Лучше на каждого (дешевле - один).

Кто сотавляет данный договор - я или сам нотариус? и насколько этот вариант затратен?

Нотариусы любят свои договоры. Затратен. Конкретная стоимость зависит от нотариуса.

а у нас как всегда, сначала делают, а потом бумаги оформляют. Но можно же решение задним числом оформить?

Да. Деньги-то от потенциальных новых участников поступают?

желательно быстро и незатратно

Тогда увеличивайте УК за счет вкладов третьих лиц. И выводите старого участника. Нотариус понадобится только для заверения подписей на заявлениях 13001 и 14001.

[Ольга La_calme]

Какой же ужас...с чем я связалась

Да. Деньги-то от потенциальных новых участников поступают?

ну да

Тогда увеличивайте УК за счет вкладов третьих лиц. И выводите старого участника. Нотариус понадобится только для заверения подписей на заявлениях 13001 и 14001.

из этого вытекает вот это

Ну, во-первых, когда войдут новые участники, размер доли у старого уже не будет 100%. А, во-вторых, выплачивается не номинал (т.е. 10000 р.), а действительная стоимость доли, которая соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли выходящего участника.

а тогда меня начинают терзать смутные сомнения по поводу заполнения заявлений, чтобы за один раз все сделать. И все равно не понимаю, сколько надо будет выплатить старому участнику. Вот смотрите, он сейчас один с 10 000 руб. После всех манипуляций должно остаться двое новых с долями 50/50% и общий размер УК 9 000 000,00. И какая у него доля тогда?

[Leila]

а тогда меня начинают терзать смутные сомнения по поводу заполнения заявлений, чтобы за один раз все сделать.

За один раз провести не сможете. Зарегистрируйте увеличение УК, а потом выводите участника.

И все равно не понимаю, сколько надо будет выплатить старому участнику. Вот смотрите, он сейчас один с 10 000 руб. После всех манипуляций должно остаться двое новых с долями 50/50% и общий размер УК 9 000 000,00. И какая у него доля тогда?

После увеличения УК за счет вкладов третьих лиц, в обществе станет три участника. Если размер УК после увеличения составит 9000000 р., то размер доли старого участника, судя по Вашим данным, - 0,11111% (размер доли определяется не в рублях, а в % или в дробях). Действительную стоимость доли, которую надо выплатить, уже сами рассчитаете, исходя из стоимости ЧА и нового размера его доли.

[Ольга La_calme]

а если все-таки вернуться к договору дарения...Новые участники это жена старого участника и жена его знакомого. Если он дарит 50% своей жене и 50% второму новому участнику, то налог (НДФЛ) будет платить только второй участник? Тогда получится за один раз все документы подать?

[Leila]

Если он дарит 50% своей жене и 50% второму новому участнику, то налог (НДФЛ) будет платить только второй участник?

Да.

Тогда получится за один раз все документы подать?

Да. Причем, подает нотариус.

[Ольга La_calme]

Да. Причем, подает нотариус.

а договор дарения, я так понимаю, надо заверять у нотариуса? Тогда получается, что к нотариусу надо нести абсолютно все документы, начиная от заявлений о входе/выходе участников и заканчивая платежкой на госпошлину? Кстати, в этом случае госпошлина только 800 руб. на внесение изменений в устав и все?

[Leila]

а договор дарения, я так понимаю, надо заверять у нотариуса?

Да.

Тогда получается, что к нотариусу надо нести абсолютно все документы, начиная от заявлений о входе/выходе участников и заканчивая платежкой на госпошлину?

Зачем заявления о входе/выходе? Никаких заявлений, если участник заключает договора дарения. Какую гос.пошлину собрались платить? Нотариусу все на месте заплатите. Комплект документов, который может понадобиться нотариусу для удостоверения сделки, уточните у него (обычно: устав, выписка из ЕГРЮЛ, документы об оплате доли в УК, в общем, по максимуму документы по ООО). Также, понадобится нотариально оформить согласие супруги участника, который дарит долю, на отчуждение доли.

Кстати, в этом случае госпошлина только 800 руб. на внесение изменений в устав и все?

А ООО еще и в устав изменения собирается регистрировать? Какие?

[Ольга La_calme]

ДТакже, понадобится нотариально оформить согласие супруги участника, который дарит долю, на отчуждение доли.

тогда получится, что супруга дает добро на то чтобы муж подарил ей долю в УК? или тогда нужно согласие только в отношении второго участника?

[Leila]

или тогда нужно согласие только в отношении второго участника?

Насколько я помню, в СК РФ нигде не уточняется, что, если участником сделки является сам супруг, то нотариального согласия не требуется. Таким образом, поскольку обе сделки требуют нотариального удостоверения, то по обеим сделкам требуется нотариальное согласие (п. 3 ст. 35 СК РФ).

[Ольга La_calme]

А вот сам договор дарения составляем самостоятельно, подписываем и несем нотариусу, да?

Спасибо Вам большое за помощь, более или менее теперь представляю с чего начинать. Но чувствую еще появятся вопросы, по заполнению заявлений.

[Ольга La_calme]

по завлениям, заполняются 13001 (старая форма) для изменения УК и 14001 (новая форма) для изменения участников и долей, так?

[Leila]

А вот сам договор дарения составляем самостоятельно, подписываем и несем нотариусу, да?

Нет. Подписываться в присутствии нотариуса. И я уже говорила о том, что нотариусы очень любят ими составленные договора (с этого они денежку получают), а Вашем договоре, наверняка, найдут кучу "недочетов".

[Ольга La_calme]

А ООО еще и в устав изменения собирается регистрировать? Какие?

нууу, размер УК...

[Leila]

по завлениям, заполняются 13001 (старая форма) для изменения УК и 14001 (новая форма) для изменения участников и долей, так?

Я забыла, что у вас еще и УК увеличивается...
Если Вы уже вносите деньги в оплату долей УК, соответственно, решение об увеличении УК будет раньше договоров дарения. Тогда, как бы налоговая не запуталась в Ваших манипуляциях...
Получается следующая схема:
1. Участник принимает решение об увеличении УК за счет вкладов третьих лиц и о принятии их в общество.
2. Участник дарит свою долю этим третьим лицам.
3. После внесения вкладов, у нотариуса заверяются заявления 13001 и 14001, и удостоверяются договоры дарения. С заполнением заявления 14001, действительно, можно запутаться...
В ИФНС: Заявления, гос.пошлина - 800 р., изменения в устав, решение.

ИМХО, странная схема - отчуждение доли в процессе увеличения УК.

[Ольга La_calme]

Я забыла, что у вас еще и УК увеличивается...
Если Вы уже вносите деньги в оплату долей УК, соответственно, решение об увеличении УК будет раньше договоров дарения. Тогда, как бы налоговая не запуталась в Ваших манипуляциях...
Получается следующая схема:
1. Участник принимает решение об увеличении УК за счет вкладов третьих лиц и о принятии их в общество.
2. Участник дарит свою долю этим третьим лицам.
3. После внесения вкладов, у нотариуса заверяются заявления 13001 и 14001, и удостоверяются договоры дарения. С заполнением заявления 14001, действительно, можно запутаться...
В ИФНС: Заявления, гос.пошлина - 800 р., изменения в устав, решение.

ИМХО, странная схема - отчуждение доли в процессе увеличения УК.

тогда, по идее (ну как я понимаю)
1 третьи лица все равно должны написать заявления о входе в ООО? (например от 09.12.2010)
2 участник пишет заявление о выходе из ООО путем дарения (любая дата после 09.12.2010)
3 тут все ясно, кроме, какие все-таки формы новые, а какие старые заполнять?
И получается что, платим в ИФНС пошлину и сами несем туда документы?

[Leila]

1 третьи лица все равно должны написать заявления о входе в ООО? (например от 09.12.2010)

Да. Раньше того, как стали деньги вносить.

2 участник пишет заявление о выходе из ООО путем дарения (любая дата после 09.12.2010)

Нет такого заявления. Участник либо выходит из общества, либо дарит долю.

3 тут все ясно, кроме, какие все-таки формы новые, а какие старые заполнять?

Все новые.

И получается что, платим в ИФНС пошлину и сами несем туда документы?

Если происходит дарение доли, то 14001 подает нотариус.

[Ольга La_calme]

и еще, новая редакция устава будет от того числа каким будет подписано решение об увеличении УК? Тогда он будет подписываться только одним старым учредителем? и меняться больше не будет?

[Leila]

и еще, новая редакция устава будет от того числа каким будет подписано решение об увеличении УК?

Да.

Тогда он будет подписываться только одним старым учредителем?

Кто он? Устав? Нет. Устав на сшивке подписывается ЕИО.

и меняться больше не будет?

Это уж как участники решат.

[Ольга La_calme]

Устав на сшивке подписывается ЕИО.

а кто это?

[Leila]

Единоличный исполнительный орган (директор, ген.директор и т.п.)

[Ольга La_calme]

ааааа, а вот кстати, этот самый старый участник и есть директор...т.е. может же он перестать быть участником ООО, а директором остаться?

[Leila]

Конечно. Если хотите поменять директора, то участники должны принять решение о прекращении его полномочий и об избрании нового руководителя.

[Аноним]

Являясь директором ООО, хочу стать его участником.
Кому должен подать заявление на принятие в состав участников? (ООО с одним участником)
Как правильно писать «решение учредителя» или «единственного участника»?

[Leila]

Кому должен подать заявление на принятие в состав участников? (ООО с одним участником)

Заявление подавайте в общество.

Как правильно писать «решение учредителя» или «единственного участника»?

Поскольку общество уже учреждено, то - "Решение единственного участника".

[Ольга La_calme]

а нужно же еще платить государственную пошлину за предоставление копии Устава - 400,00 руб.?

[Leila]

а нужно же еще платить государственную пошлину за предоставление копии Устава - 400,00 руб.?

Да. Только, это не гос.пошлина, а плата. Еще и саму копию устава не забудьте сделать.

[Ольга La_calme]

а подскажите, нужно ли составлять учредительный договор? Когда в прошлом году проходили перерегистрацию, его не делали, т.к. ООО уже существовало и там единственный участник был. А теперь он нужен, когда появятся 2 участника?