Неисполнение решения ОСУ

[KseniaNN]

Уважаемые клерки, подскажите, пожалуйста, у нас ОСУ приняло решение о принятии новой редакции устава, где вводит новый орган управления - Совет директоров, которому передается полномочие по избранию директора. Директор изменения не зарегистрировал, а совет директоров рвет и мечет-хочет директора поменять, но ведь фактически регистрация не прошла, значит, ничего они сделать не могут...? Что делать в данной ситуации и можно ли привлечь директора к ответственности за неисполнение решения ОСУ.?

[Law]

значит, ничего они сделать не могут...?

могут

Что делать в данной ситуации и можно ли привлечь директора к ответственности за неисполнение решения ОСУ.?

можно

[Leila]

а совет директоров рвет и мечет-хочет директора поменять,

Так поменяйте на ОСУ, пока устав не зарегистрировали

[KseniaNN]

могут

можно

Уважаемый, Low, а нельзя ли поподробнее и со ссылками на закон?

А ОСУ проблематичо решения делать, поэтому и перераспредили основные функции по управлению Обществом на СД.

[Law]

если СД сформирован ОСУ и устав в новой редакции утвержден им, то с этого момента СД уже может выполнять полномочия возложенные на него участниками.

Что делать в данной ситуации и можно ли привлечь директора к ответственности за неисполнение решения ОСУ.?

смотрите свой устав и контракт с ЕИО

[Leila]

если СД сформирован ОСУ и устав в новой редакции утвержден им, то с этого момента СД уже может выполнять полномочия возложенные на него участниками.

ИМХО, нет такого органа в обществе, пока устав в новой редакции не зарегистрирован.

[KseniaNN]

ИМХО, нет такого органа в обществе, пока устав в новой редакции не зарегистрирован.

Я тоже так думаю.... для третьих лиц же документы приобретают силу с момента регистраци.... в том числе и для налоговой...
.... Может, назначить протоколом СД нового директора, 46-я же не проверяет кто должен назначать его, а потом Новому ГД зарегистрировать новую редакцию устава... Только дата на протоколе об утверждении новой редакции устава будет август месяц... и никак ее не поменять-на 1 листе все...

[Leila]

Может, назначить протоколом СД нового директора, 46-я же не проверяет кто должен назначать его

KseniaNN, в случае возникновения спора, могут возникнуть неприятности. Претензий со стороны старого директора не боитесь?
Потом, могут возникнуть вопросы по действительности полномочий нового директора...

[KseniaNN]

Ой, я совсем про устав забыла нотариус же не заверит форму по Диру по старой редакции устава по протоколу СД((((((
Получается, выход только 1 - ОСУ проводить по переизбранию директора и утверждению новой редакции??? Или есть какой-то еще выход?

[Law]

если СД сформирован ОСУ и устав в новой редакции утвержден им, то с этого момента СД уже может выполнять полномочия возложенные на него участниками.

ИМХО, нет такого органа в обществе, пока устав в новой редакции не зарегистрирован.

не соглашусь. Согласно абзацу 3 пункта 4 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и пункту 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения в учредительные документы общества приобретают силу с момента их государственной регистрации только для третьих лиц.

[KseniaNN]

Я согласна, для корпоративных есть, но как мне, например, идти к нотариусу, который и является третьим лицом, с протоколом СД о назначении нового ГД, если у меня в действующем уставе такого органа нет....Замкнутый круг получается...

[Leila]

Law, так осуществление органом общества своих полномочий третьих лиц касаться никак не будет?

[Law]

нотариуса и это неправильно, т.к. из-за какой-то "редиски" (в нашем случае ЕИО) большой геморрой.
тут должно быть как с ЕИО - не ставить возникновение полномочий от того прошли ли утвержденные ОСУ изменения в устав (о СД) госрегистрацию в ИФНС.

[Leila]

Law, тут вопрос не в дате начала течения срока полномочий (с ЕИО однозначно, с даты избрания, а не с даты внесения записи в ЕГРЮЛ, с членами СД еще проще - никакой записи в ЕГРЮЛ вносить не надо). Тут вопрос в присутствии в обществе самого СД как органа. И я считаю, что пока изменения в устав не зарегистрированы - нет в ООО такого органа. И следовательно, полномочия по избранию ЕИО, только у ОСУ. Повторюсь, ИМХО

[Mirackle]

ОСУ примет решение о назначении нового генерального. в протоколе отразить, что решение ОСУ от 1 августа старым геной не выполнено. в этой связи ОСУ назначает нового генерального и поручает ему провести регистрацию изменений согласно протокола от 1 августа. тогда изменения в устав вносятся протоколом второго ОСУ.