Очень сложный вопрос по смене учредителей учреждения

[user083405]

Здравствуйте!

Хотелось бы проконсультироваться по такому сложному вопросу.

Есть НОУ, у него два учредителя - один физ. лицо с долей 12%, а второй - ООО-1 с долей 88%.

У ООО-1, являющегося на 88% учредителем НОУ, соответственно два учредителя, у каждого по 50%.

Ситуация такая - один из учредителей ООО-1, являющийся также генеральным директором ООО-1, тайно от второго учредителя ООО-1 с такой же долей договорился с ректором НОУ и заодно соучредителем на 12% о смене учредителя, они провели собрание участников НОУ, приняли новую редакцию устава и подали заявление в ФРС о смене учредителей, и теперь в НОУ вместо ООО-1 88% обладает некое ООО-2, в котором нет второго учредителя ООО-1.

Никак не могу разобраться, имел ли право ген. директор ООО-1 единолично принять решение о выходе ООО-1 из состава учредителей НОУ? Есть ли какая-нибудь возможность у прокинутого учредителя ООО-1 попытаться восстановить свои права?

Спасибо!

[Storn]

Никак не могу разобраться, имел ли право ген. директор ООО-1 единолично принять решение о выходе ООО-1 из состава учредителей НОУ?

читайте устав ООО.....
но обычно это компетенция общего собрания ООО

[Аудэкс]

чего то я конечно не понимаю, как в учреждении у учредителей могут быть доли да и еще в процентном соотношении

по мнению МинЮста учредители меняются только путем внесения изменения в устав. соответственно в вашем случае нужно обжаловать решение высшего органа через суд

да и почему документы в ФРС подали, регистрация НКО давно уже к полномочиям регпалаты не относится

[user083405]

читайте устав ООО.....
но обычно это компетенция общего собрания ООО

не могу найти это в ГК или в законе об ООО (((
а где, по идее, отражается информация об участии ООО в уставном капитале другой организации? только в учредительных документах другой организации и внутренних документах общества? то есть, если в уставе не прописано, что решение об участии или выходе в УК другой организации входит в компетенцию общего собрания участников, то почему считается, что это относится именно к общему собранию - ведь при этом не вносятся изменения в учредительный договор или устав?

[Над.К]

user083405, Вы бы лучше почитали ответ Аудэкса. Он больше к делу относится. Читать устав ООО точно бессмыслено в данном случае

[user083405]

Но подавать в суд ведь нужно будет в связи с тем, что ген. директор ООО не имел права принимать такое решение единолично, ведь не может же руководитель НОУ самостоятельно принимать решение о смене учредителей НОУ без согласования с ними. Ведь для внесения изменений в устав необходимо подавать протокол (решение) о смене/выходе участников?

[Над.К]

Расскажите все-таки, как в учреждении могут быть учредителями с долями. С долями где? Что в уставе учреждения написано про смену учредителей? Хотя я вообще слабо понимаю, как можно поменять тех, кто когда-то что-то уже учредил

Ведь для внесения изменений в устав необходимо подавать протокол (решение) о смене/выходе участников?

Участников чего?

[user083405]

В уставе учреждения прописаны учредители с конкретными долями в уставном капитале, причем за всю долгую историю учреждения (образовательного частного) учредители и их доли менялись 8 раз. К сожалению, устав пока еще не получили, как только получим посмотрим что именно там написано по этому поводу.

Меня еще все-таки интересует вопрос по поводу того, необходимо ли в ООО организовывать общее собрание учредителей для того, чтобы выйти из уставного капитала учреждения. В ГК и законе про ООО нигде это не написано.

[Над.К]

В уставе учреждения прописаны учредители с конкретными долями в уставном капитале,

С ума сойти У НКО не бывает уставных капиталов

[user083405]

Как же так не бывает ))) В выписке из ЕГРЮЛ написано что еть уставный капитал и кто в нем какую долю занимает, может быть это именно у образовательных учреждений )))

[Над.К]

Как же так не бывает

Да очень просто. Не бывает УК и не бывает долей в УК
Это у любого НКО.

[user083405]

А как же тогда трактовать данную ситуацию? Очень странно конечно. Наверное, все-таки есть какие-то исключения.

[Над.К]

Да нет исключений. Трактовать можно как неграмотность тех, кто писал уставы и регистрировал НОУ
Либо это не УК и Вы что-то путаете

[user083405]

Нет именно написано в официальной выписке размер уК, учредители, размер доли в УК!

[Над.К]

Да не выписку надо смотреть, а уставные документы. В выписках куча ошибок бывает.

[user083405]

Ну да тогда будем ждать копию устава, только ее долго делают. Спасибо за помощь!

[аелант]

Добрый день.У нас такой же вопрос.С подделкой и заниженной ценой имущества .
Как решили Вы вопрос свой.может подскажите.