Задача с тремя неизвестными

[Unlawyer]

Здравствуйте, уважаемые форумчане!

Помогите, пожалуйста, решить такую задачу.
Дано:
1. Есть ООО с 2 учредителями.
2. Устав не приведен в соответствие с 312 ФЗ
3. До 1 июля 2009 года была осуществлена продажа доли (1 учредитель продал все свою доли второму), но 14я форма не подавалась и в ЕГРЮЛ до сих пор указан участник-юр.л.-продавец
4. сведения об этом участнике-юр.л.-продавце сменились, но 14я форма не подавалась

Вопросы:
1. Можно ли зарегистрировать одновременно
а) новую ред. Устава
б) смену сведений об учредителе (на сколько знаю, если сведения не соответствуют, то и продажу доли не регистрируют)
в) продажу доли учредителем, о котором меняются сведения (при этом без нотариуса, т.к. по факту продажа до 1 июля 09 года.)
2. Должен ли участник-продавец фигурировать в Протоколе / Решении?

У меня очень большие сомнения по поводу возможности зарегистрировать а) б) и в) в один заход, т.к. слышал, что продажу доли и смену сведений об учредителе-продавце за один раз нельзя регистрировать. Обрадуйте меня если это не так)))))

[Pjtnica]

По п. б) какие именно изменения сведений об учредителе вы имеете ввиду?? Паспортные данные?

[Unlawyer]

По п. б) какие именно изменения сведений об учредителе вы имеете ввиду?? Паспортные данные?

Фирменное наименование и адрес регистрации. Учредитель - юр.лицо.

[Pjtnica]

Вопросы:
1. Можно ли зарегистрировать одновременно
а) новую ред. Устава
б) смену сведений об учредителе (на сколько знаю, если сведения не соответствуют, то и продажу доли не регистрируют)
в) продажу доли учредителем, о котором меняются сведения (при этом без нотариуса, т.к. по факту продажа до 1 июля 09 года.)
2. Должен ли участник-продавец фигурировать в Протоколе / Решении?

Одновременно в один заход в вашем случае точно не получится зарегить данные изменения.
В первую очередь, необходимо изменить сведения об участнике - юр. лице, связанные с наименованием и адресом. Подаете 14 рек., заявитель директор.
Во второй заход уже делаете продажу - заново составляете все док-ты, в том числе и договор. Можно сделать без нотариуса эту сделку. Опять подаете 14 рек. - заявитель продавец.
А устав вы можете поменять при любом этапе, либо вообще третьим этапом это сделать.

[Unlawyer]

Можно сделать без нотариуса эту сделку.

Вы имеете ввиду через преимущественное право? Делать липовое предложение третьему лицу, потом второй участник пользуется своим преимущественным правом?

А если по старому договору 2009 года делать? Его ведь в налоговую не надо сдавать? или надо? С Нотариусом поговорить. Если он поймет, то заверит 14ю форму.

Спасибо Вам за ответы))))

[Pjtnica]

Вы имеете ввиду через преимущественное право? Делать липовое предложение третьему лицу, потом второй участник пользуется своим преимущественным правом?

Почему липовое то??? Все в соответствии с 14 законом!

А если по старому договору 2009 года делать? Его ведь в налоговую не надо сдавать? или надо? С Нотариусом поговорить. Если он поймет, то заверит 14ю форму.

Внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделок, заключенных до 1 июля 2009 г., осуществляется регистрирующими органами на основании:
заявления о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанного лицом, отчуждающим долю или часть доли, а также их приобретателем;
копии договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа, заверенного обществом, переход доли или части доли в уставном капитале которого состоялся на основании указанного документа.
Письмо ФНС РФ от 25.06.2009 N МН-22-6/511@
"О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ"

[Unlawyer]

Огромное Вам спасибо! Сидел бы еще месяц с этой затыкой!

[Pjtnica]

Огромное Вам спасибо! Сидел бы еще месяц с этой затыкой!

Обратите внимание, если все-таки решите с договором до 1 июля 2009 г. изменения делать, то в форме 14 два заявителя - продавец и покупатель, соответственно два листа Т заполняете, подпись каждого заявителя свидетельствуется в нотариальном порядке.

[Pjtnica]

[Unlawyer]

Понял. Но скорее всего через оферту и акцепт придется делать.

Скажите, а если подавать 13 форму о приведении устава в соответствие и 14 форму о новых сведениях об учредителе-юр.лице одновременно, то в 13ой форме указывать новые или старые сведения?

[Pjtnica]

Понял. Но скорее всего через оферту и акцепт придется делать.

Скажите, а если подавать 13 форму о приведении устава в соответствие и 14 форму о новых сведениях об учредителе-юр.лице одновременно, то в 13ой форме указывать новые или старые сведения?

Указываются сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ на момент подачи заявления.
Соответственно старые.

[Unlawyer]

А налоговая сильно к оферте и акцепту придерается?

Мне представляется, что делать надо так:
1. учредитель-юр.лицо-продавец пишет оферту (одну копию в общество, другу учредителю-юр.лицу-покупателю)
2. общество и покупатель ставят каждый на своих экземплярах: дату получения и подпись директора (без печатей)
3. покупатель пишет акцепт продавцу за подписью директора и с печатью
4. продавец ставит на акцепте дату получения и подпись директора (без печатей)

Итого подаем в налоговую: форма 14001, две оферты (для общества и для участника с отметками о получении), акцепт. Договор стоит делать или и так пройдет? Пошлину не платим.

[Pjtnica]

А налоговая сильно к оферте и акцепту придерается?

Мне представляется, что делать надо так:
1. учредитель-юр.лицо-продавец пишет оферту (одну копию в общество, другу учредителю-юр.лицу-покупателю)

Оферта одна - подается через общество участникам и самому участнику.

2. общество и покупатель ставят каждый на своих экземплярах: дату получения и подпись директора (без печатей)

Соответственно подписывает оферту только ЕИО общества. Поскольку оферта считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Если бы у вас сложная ситуация была в обществе - можно бы было перестраховаться и поставить дату получения и подпись участников.

3. покупатель пишет акцепт продавцу за подписью директора и с печатью

Опять же через общество подается акцепт участнику - продавцу, за подписью участника - покупателя плюс дата подачи.

4. продавец ставит на акцепте дату получения и подпись директора (без печатей)

Поставьте подпись ЕИО и продавца чтоб вам спокойней было )) и даты )

Итого подаем в налоговую: форма 14001, две оферты (для общества и для участника с отметками о получении), акцепт. Договор стоит делать или и так пройдет? Пошлину не платим.

Форма 14001
Оферта одна
Акцепт
Договор составьте
Протокол о продаже доли
Плюс как у вас по уставу??? Общество пользуется преимущественным правом покупки? Если да, то от него отказ нужно сделать нотариальный. Либо не нотариальный, но тогда по датам сделайте так, чтобы протокол, договор были датированы спустя 30 дней после составления оферты или какой у вас срок использовани преимущественного права покупки по уставу.

Ну это такой супер-пупер полный пакет. Стопроцентный.

[Unlawyer]

Как Вам "like" поставить? Большое спасибо!

[Pjtnica]

Как Вам "like" поставить? Большое спасибо!