Как продать долю иностранца в уставном капитале ООО

[Pegazzz]

Может у кого есть опыт в этом?
Российская компания. 2 участника - юр.лицо (российское) и гражданин другой страны. Юр.лицо по преимущественному праву покупает у иностранца его долю. Иностранец ехать в страну не собирается.
Есть доверенность от иностранца российскому физическому лицу.
Как можно провернуть данную сделку?

[Pegazzz]

да, кстати устав в соответствие не приведен

[Pjtnica]

Может у кого есть опыт в этом?
Российская компания. 2 участника - юр.лицо (российское) и гражданин другой страны. Юр.лицо по преимущественному праву покупает у иностранца его долю. Иностранец ехать в страну не собирается.
Есть доверенность от иностранца российскому физическому лицу.
Как можно провернуть данную сделку?

По поводу доверенности.. http://www.klerk.ru/cons/demidova/176439

[Pjtnica]

да, кстати устав в соответствие не приведен

То, что не приведен в соответствие на сделку никак не повлияет.

[Pegazzz]

значит надо подать 13 (ведь в уставе указаны фамилии участников) форму подписанную геной + изменения в устав или новую редакцию устава, и 14-ю - продавцом, так я понимаю, да?
И более никак?
А то что не предусмотрено от физ.лиц, но предусмотрено для юр.лиц, не говорит ли это о том, что можно использовать аналогию и сделать прецедент?

[Pjtnica]

значит надо подать 13 (ведь в уставе указаны фамилии участников) форму подписанную геной + изменения в устав или новую редакцию устава, и 14-ю - продавцом, так я понимаю, да?
И более никак?

Подпись продавца должна быть засвидетельствована нотариално. Как Вы это за рубежом будете делать, я не знай - ведь у них свои формы для таких дел, я так думаю. А подаются в налоговый орган РФ формы РФ ))))
Поэтому нужно иностранца сюда тянуть.

Вообще я не знаю зачем Вам продажей заморачиваться, если можно сделать все гораздо проще и без нотариуса. Кто у Вас ЕИО?

А то что не предусмотрено от физ.лиц, но предусмотрено для юр.лиц, не говорит ли это о том, что можно использовать аналогию и сделать прецедент?

Что Вы имеете ввиду? )

[Pegazzz]

Вообще я не знаю зачем Вам продажей заморачиваться, если можно сделать все гораздо проще и без нотариуса. Кто у Вас ЕИО?

ЕИО наш человек в смысле резидент
а проще - это выходом? в данной ситуации это не совсем так, не в техническом плане.

Что Вы имеете ввиду? )

вторым абзацем пункта 1.4 статьи 9 закона о гос. регистрации дана возможность быть заявителем по доверенности

[Pjtnica]

а проще - это выходом? в данной ситуации это не совсем так, не в техническом плане.

А что именно не подходит? )

[Pegazzz]

характер продавца

[Pjtnica]

характер продавца

Понятно. У нас шведы такими были - при чем два )) компания и гражданин.
Спустя 7 месяцев переговор пришли к компромису. Тоже выход не хотели.
Мы на них психологически подействовали - написали сами заявления о выходе - якобы хотим выйти, делайте что хотите, отослали им для ознакомления. Документы подписались сразу.
Ну это как исключение.

[Pegazzz]

спасибо за идею с шантажом))))
в крайнем случае будем давить))))

[Pjtnica]

спасибо за идею с шантажом))))
в крайнем случае будем давить))))

Что Вы, что Вы, упаси Боже. Какой шантаж.
Все предельно честно и законно!

[Pegazzz]

А еще вопрос. Если не приводить устав в соответствие и провести сделку по к-п доли в уставном капитале по преимущественному праву, то как будет выглядеть протокол о внесении в устав изменения (типа пункт о участниках общества изложить в следующей редакции)? это наверно уже будет решение единственного участника?

[Pegazzz]

И какие формы использовать при внесении изменений? с одной стороны все, что касается перемещения долей, нужно оформлять посредством рекомендованных форм, но так как устав еще не приведен в соотвтетствие (по сути то он ничему не противоречит, просто фамилии и доли расписаны), соответственно всей информации о долях и участниках в ЕГРЮЛ нет, поэтому допускается (пока только теоритически мной) использовать старые формы.
а?

[Pjtnica]

А еще вопрос. Если не приводить устав в соответствие и провести сделку по к-п доли в уставном капитале по преимущественному праву, то как будет выглядеть протокол о внесении в устав изменения (типа пункт о участниках общества изложить в следующей редакции)? это наверно уже будет решение единственного участника?

Стоп. Если Вы будете вносить изменения в устав, любые какие бы они ни были, приведение в сосответствие обязательно делать! По кусочку не получится :-)
Если Вы просто изменения по участникам вделаете, тогда можно не проводить.

[Pjtnica]

И какие формы использовать при внесении изменений? с одной стороны все, что касается перемещения долей, нужно оформлять посредством рекомендованных форм, но так как устав еще не приведен в соотвтетствие (по сути то он ничему не противоречит, просто фамилии и доли расписаны), соответственно всей информации о долях и участниках в ЕГРЮЛ нет, поэтому допускается (пока только теоритически мной) использовать старые формы.
а?

Изменения сведений об участниках 14 рекомендованная.
Приведение устава в соответствие 13 рекомендованная.

[Pegazzz]

Если Вы просто изменения по участникам вделаете, тогда можно не проводить.

ничего не понял.
В соответствие приводить сейчас не хочу, время жалко. если бы была возможность сделать все одновременно - другое дело, но как это сделать - не пойму.
А изменения я хочу внести посредством не новой редакции, а изменением в устав. Разве так нельзя?

[Pjtnica]

ничего не понял.
В соответствие приводить сейчас не хочу, время жалко. если бы была возможность сделать все одновременно - другое дело, но как это сделать - не пойму.
А изменения я хочу внести посредством не новой редакции, а изменением в устав. Разве так нельзя?

Приведение в соответствие необходимо делать при первых изменениях устава, не важно - в новой это редакции или в качестве изменений, дополнений.
Сделайте просто изменения по участникам тогда, а уставом потом займетесь.
Вообще устав приводится в соответствие в два счета - ничего сложного!
Вы бы сначала решили как с участником поступить - какую процедуру вы выберете для его "удаления".

[Pegazzz]

Выбор пока - кп по преимущественному праву.
Но как я сделаю изменения по участникам, если они у меня прописаны в уставе??? Мне же помимо 14-й надо и 13-ю подавать в моем случае.
Как привести в соответствие знаю прекрасно, но сделать я это могу только либо до продажи, либо после (во что у меня уже веры мало), но одновременно, мне кажется просто не реально.

[Pjtnica]

Выбор пока - кп по преимущественному праву.
Но как я сделаю изменения по участникам, если они у меня прописаны в уставе??? Мне же помимо 14-й надо и 13-ю подавать в моем случае.
Как привести в соответствие знаю прекрасно, но сделать я это могу только либо до продажи, либо после (во что у меня уже веры мало), но одновременно, мне кажется просто не реально.

Так и сделаете.. забудьте про устав.
Займетесь им, когда утрясется история с иностранцем.

[Pegazzz]

Блиииин! Вы не понимаете мои сомненияаааа)))
Устав старый, с долями. Происходит КП доли, соответственно надо внести изменения в устав о том, что теперь один участник!
Вспоминаются Ваши слова

Приведение в соответствие необходимо делать при первых изменениях устава, не важно - в новой это редакции или в качестве изменений, дополнений

Тут голова моя начинает трескаться...

[Pjtnica]

Блиииин! Вы не понимаете мои сомненияаааа)))
Устав старый, с долями. Происходит КП доли, соответственно надо внести изменения в устав о том, что теперь один участник!
Вспоминаются Ваши слова

Тут голова моя начинает трескаться...

Да что Вы так переживаете, я Вас прекрасно понимаю! Вы просто не делайте эти сами изменения по Уставу, не принимайте никакого решения. Устав у Вас останется старым до тех пор, пока Вы не примете решение его изменить. Отказа в налоговой Вам не будет, если вы эти изменения не проведете!

[Pegazzz]

то есть от имени продавца подается 14-я форма, а при получении доков, я им уже подсовываю решение единственного участника о приведении в соответствие устава и живу спокойно?

[Pjtnica]

то есть от имени продавца подается 14-я форма, а при получении доков, я им уже подсовываю решение единственного участника о приведении в соответствие устава и живу спокойно?

Это как так? Иностранец же продаст свою долю, он не будет участником.
Единственным участником будет Юр. лицо, оно и примет решение о приведении устава в соответствии, подпишет его, а директор будет заявителем на 13 рек. форме и заверять свою подпись у нотариуса.

И все, живете спокойно ))

[Pegazzz]

Это как так? Иностранец же продаст свою долю, он не будет участником.

я им уже подсовываю решение единственного участника о приведении в соответствие устава

эт я про оставшегося и говорю
Спасибо! Теперь я спокоен

[Pjtnica]

эт я про оставшегося и говорю
Спасибо! Теперь я спокоен

Круть!
Я рада за Вас

[Pegazzz]

Подниму тему, уж простите за глупый вопрос, но что-то озарило. Нужно ли согласие супруги иностранца-продавца на продажу доли по преимущественному праву?
Супруга - тоже иностранка

[Egregor]

Подпись продавца должна быть засвидетельствована нотариално. Как Вы это за рубежом будете делать, я не знай - ведь у них свои формы для таких дел, я так думаю. А подаются в налоговый орган РФ формы РФ ))))
Поэтому нужно иностранца сюда тянуть.

Подпись продавца может быть заверена в консульстве, и эта заверка будет приравнена к нотариальной.

Нужно ли согласие супруги иностранца-продавца на продажу доли по преимущественному праву?

нет

[Pegazzz]

Egregor, а можно какую-нибудь ссылочку на нормативный документ, чтоб в нос ткнуть инспектору при необходимости?

[Egregor]

Egregor, а можно какую-нибудь ссылочку на нормативный документ, чтоб в нос ткнуть инспектору при необходимости?

Преимущественная к-п - сделка не нотариальная, поэтому не требует нотариального согласия в принципе ст. 35 СК, если нотариальное удостоверение сделки требуется и доля продается иностранцем, смотрим ст. 161 СК.