Перераспределение долей ООО, сложный случай

[broz]

Здравствуйте!

Ситуация следующая (я учредитель в ООО):
1. У нас было 6 учредителей, трое решили выйти из-за конфликта в компании, заявления находятся у ген. директора, но лично у меня есть сомнения что заявления подлинные (может быть они и подлинные, но я не видел как вышедшие ставили подписи, доверия к ген. директору у меня нет)
2. Был принят протокол №5 (подписанный троими оставшимимся) в котором мы покупаем доли вышедших, мне выдается копия протокола, все согласились что я могу купить 20% в течение 30 банковских дней
3. Далее подписывается договор купли-продажи, я перечисляю нужную сумму денег
4. Изменения в долях владения регистрируются в налоговой

А теперь вопрос, что можно сделать чтобы 100% убедиться что вышедшие действительно подписали заявление о выходе? И что делать с протоколом №5 и моими перечисленными деньгами?

Если предположить что протокол №5 не имеет юридической силы, и если мы заново соберем 6 человек и заново составим протокол в котором:
1. все согласятся о выходе троих человек
2. трое подписывают заявления о выходе и дают мне копию
3. принимаем решение о том кто сколько получает из доли вышедших (повторяем содержание протокола №5)

это решит проблему, но что делать с регистрацией в налоговой? Она сделана ведь раньше времени (её отменять??), и можно ли считать договор купли-продажи недействительным? Компания должна мне вернуть деньги и мы должны заново подписывать договор купли-продажи и мне снова надо перечислить деньги? Или может быть можно как-то обойтись без возврата уплаченных средств и повторного перечисления?

[Pjtnica]

broz, Все ради чего - убедиться, что вышедшие действительно писали заявления о выходе и никто их не подделал?

[broz]

Хочу быть уверен что я покупаю 20% на законных основаниях и потом, когда пройдет год или два их не забрали обратно, доказав что эти трое (или один из них) не выходил(и) из учредителей.
Трудно работать и развивать компанию когда не уверен сколько процентов тебе принадлежит.

[Pjtnica]

Таак..
Ну как вариант состыковаться с этими тремя вышедшими и попросить каждого очередной раз написать эти самые заявления о выходе.. при чем постараться увидеть те, которые лежат у директора, чтобы составить идентичные.
То есть составить точь в точь, теми же числами - составлением и получением. Правда, не факт, что в налоговую именно такие предоставлялись. Но самое главное чтобы они были в принципе на руках и по датам подходящим. При Вас все подпишут - оставите себе и будете спокойны на будщее. Как давно, кстати, заявления составлялись?
Если откажутся, то более никак..
Все будет как есть, пока кто-то не начнет оспаривать выход или Вашу сделку по купле-продаже в суде. Именно в суде! И регистрацию в налоговой отменять, возвращать стороны в первоначальное положение возможно только через суд.

[ВСМ]

выписку из ЕГРЮЛ посмотри и успокойся либо наоборот суетиться начнешь..

[Pjtnica]

Трудно работать и развивать компанию когда не уверен сколько процентов тебе принадлежит.

А если нет привязки к компании, участникам и оч много беспокойства - напишите сами заявление о выходе и создайте свою ОООшку

[broz]

Как давно, кстати, заявления составлялись?

Заявление о выходе были составлены в феврале-марте 2011, договор купли-продажи в июне 2011.

[Pjtnica]

Заявление о выходе были составлены в феврале-марте 2011, договор купли-продажи в июне 2011.

Ну и хорошо. Думаю предложенный мной вариант самый оптимальный )

[broz]

А что будет если заявления о выходе троих учредителей будут потеряны и на руках у меня будут заявления подписанные задним числом и будут свидетели что подпись была поставлена задним числом?
Сможет ли вышедший учредитель в судебном порядке обжаловать протокол о купле-продаже долей?

[Pjtnica]

А что будет если заявления о выходе троих учредителей будут потеряны и на руках у меня будут заявления подписанные задним числом и будут свидетели что подпись была поставлена задним числом?

Если по такому поводу возникнет спор - решить его можно будет только в суде, назначать экспертизу - как давно была сделана подпись.. период небольшой пока, поэтому может есть шанс, что в суде конкретно не скажут, что роспись была сделана на днях, а скажут, например, что давность 1-3 месяца.. Доводы будут доводами пока экспертизу не проведут, а там уж как будет.. К тому же проверять еще будут те заявления, которые подавались в налоговую.. Вообще судебную практику бы посмотреть, поизучать этот вопрос Вам хорошенько или с юристами на предмет возможных последствий и дальнейших действий. Я Вам лишь прикидки пишу.

Сможет ли вышедший учредитель в судебном порядке обжаловать протокол о купле-продаже долей?

Может оспорить выход.. Знать не знал, что я не участник. Заявление не писал, подпись не моя. Как следствие - признать договор купли-продажи недействительным, регистрационную процедуру тоже, вернуть стороны в первоначальное положение.
А у Вас договор к-п между кем заключался???

[broz]

А у Вас договор к-п между кем заключался???

Доли вышедших перешли к обществу, далее договор к-п был между мной и ген. директором.

[broz]

К тому же проверять еще будут те заявления, которые подавались в налоговую..

А можно заявления поданные в налоговую как-то у них получить? Я имею ввиду копию заявления о выходе.

[Pjtnica]

Доли вышедших перешли к обществу, далее договор к-п был между мной и ген. директором.

Между ООО, в лице ген. дир-ра и Вами.. да?

А можно заявления поданные в налоговую как-то у них получить? Я имею ввиду копию заявления о выходе.

Посмотрите п. 20 Постановления Правительства РФ от 19.06.2002 г. № 438 "О Едином государственном реестре юридических лиц".

[Аноним]

А переход долей к ООО отдельно в ЕГРЮЛ регистрировали? Или однм заходом и переход долей к ООО и приобретение долей вами?
В любом случае не вижу рисков. Вы купили доли у Общества. Вы в любом случае добросовестный приобретатель.

[broz]

А переход долей к ООО отдельно в ЕГРЮЛ регистрировали? Или однм заходом и переход долей к ООО и приобретение долей вами?

регистрировали одним заходом

[Pjtnica]

Нашла на скорую руку.. Это к вопросу о посте № 4 и № 10
ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 24 декабря 2009 г. по делу № А40-28095/08-132-263. Гляньте, если есть правовая база.