Уважаемые форумчане! Помогите. Директор ЗАО умер во время отпуска. Перед уходом в отпуск назначил ИО. Чтобы избрать нового директора, нужно созывать внеочередное общее собрание (долгая процедура). Как действовать до избрания нового директора? Скоро нужно будет оплачивать счета за коммуналку, зарплату и т.д. Деньги на счете есть, но право подписи только у умершего директора.
СД есть? Если есть, то собирайте СД и избирайте ВРИО. Если нет, то только созывать ВОСА и избирать директора.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Совета директоров нет. Есть единоличный исполнительный орган - директор. По уставу только он может принять решение о созыве ВОСА (т.е. требовать могут и другие акционеры, но решение принимает именно директор, а он умер). Как быть? Без ВОСА нового директора не выбрать, но з без директора не можем созвать ВОСА.
Пусть ИО созовет.
Главное, чтобы акционеры это собрание признали.
... поскольку вышеизложенное в свете вышеуказанного влечет нижеследующее по отношению к поименованному...
ИО не может созвать. В уставе такого исполнительного органа вообще нет. ИО был назначен приказом директором на время отпуска (доверенности нет). Но т.к. отпуск прервался смертью, то приказ утратил силу.
Думаем созывать собрание через суд (ст.55 ФЗ об АО), т.е. акционер с более чем 10 % акций направляет требование в ЗАО о созыве собрания и если по истечении 5 дней решение о созыве не принято (а оно не может быть принято - его кроме директора никто принять не может), то этот акционер обращается в суд о понуждении ЗАО к созыву ВОСА. И тогда суд своим решением возлагает на истца полномочия по подготовке, созыву и проведению такого собрания.
Т.е. собрание будет проведено по решению суда.
Один минус - нужно ждать (суд - месяц, затем еще 20 дней до собрания).
Других вариантов не нашли. Может что-то упустили?
Я тожеДругих вариантов не нашли.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Думаем подать общий иск от акционеров (их всего 2 - один доверит.управляющий акциями умершего по завещанию, что подтверждается договором доверительного управления от нотариуса, второй тоже поддерживает иск) - чтобы сразу обозначить их позицию. Оба акционера внесены в реестр, имеются выписки, регистратор для суда дает список лиц, имеющих право на участие в ОСА. К исковому прилагаем копию требования о созыве ВОСА с отметкой о принятии, свидетельство о смерти директора, выписки из реестра и список лиц от регистратора, договор довер.управления от нотариуса, расписка в получении копии искового и и приложенных документов от ответчика (принял главбух ЗАО), квитанции об оплате госпошлины.
Виске просим возложить исполнение решениясуда на одного из истцов, утвердить дату, место проведения ВОСА,повестку дня, дату составления списка акционеров и порядок сообщения о проведении ВОСА.
Как думаете, ничего не упустили? У нас в суде впервые сталкиваются с таким делом, даже сроки рассмотрения дела узнали от нас и на всякийслучай предупредили, что могут их увеличить.
Какие могут быть основания для продления сроков?
Нужна помощь. Суд не знает, как рассматривать иск. Спрашивают, в чем нарушение наших прав. Говорят - в чем проблема, собирайте сами ВОСА и избирайте директора (ведь все акционеры за). Как объяснить, что это будет незаконно? Можно ли обосновать тем,что если сами соберем собрание, то протоколы не будут признаны действительными?
Я солидарен с судом. В данном случае нет ни спора о праве, ни сомнений в факте. Все акционеры в наличии и солидарны в необходимости решения вопроса.
Просто на собрании я бы первым вопросом рассмотрел бы вопрос о правовом статусе собрания в сложившейся ситуации и принял бы по этому поводу единогласное решение.
Чтоы провести собрание, одного ТРЕБОВАНИЯ от акционеров мало. Нужно, чтобы было принято РЕШЕНИЕ о созыве ВОСА, а это сделать согласно Уставу может только директор (которого на данный момент нет). То есть вопрос стоит о невозможности проведения такого собрания - оно будет признано незаконным при любой проверке со стороны ФСФР, т.к. процедура созыва не была соблюдена и собрание было проведено не уполномоченным на это лицом.
Вопрос стоит не об оспаривании со стороны акционеров, а о соблюдении законной процедуры проведения собрания. После изменений в п.8 ст. 55 закона об АО акционер не может самостоятельно созвать собрание, только через суд.
Я понимаю,что логически вопрос ясен, но законодатель создал именно такие условия для созыва ВОСА в нашем случае. Как бы это объяснить суду)) Может кто подскажет?
Каким образом это можно сделать?Сообщение от stas®
Аноним, суд точно так же не сможет понудить общество к созыву собрания, поскольку нет лица, которое от имени общества может выступать.
Так общество является ответчиком (а отсутствие ответчика или непредоставления им отзыва не является препятствием для рассмотрения дела). Истцами же являются УЧАСТНИКИ общества (акционеры) - физ.лица. С этим вопросом как раз проблем нет.
Я так понимаю, что не принять иск суд не может, но надеется, что мы сами от него откажемся, т.к. не знают как его рассматривать - у них это первое такое дело.
Аноним, да, согласен, я невнимательно прочел закон - возложить исполнение решения могут и на истца.
Тогда показывайте судье статью, объясняйте, что без судебного решения никуда.
Если вы говорите о лице, которое от имени общества будет исполнять решение суда о понуждении, то согласно п.9. ст.55 закона об АО "Исполнение решения суда возлагается на ИСТЦА либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия". При этом истец наделяется всеми необходимыми для этого полномочиями - т.е. именно за ним закрепляется право на зосыв, подготовку и проведение ВОСА. Мы именно этого и добиваемся.
stas®
Написала раньше, чем прочитала ответ)) Надеюсь, судья нас поймет. А статьи показывали еще до предъявления иска, на предварительной консультации (даже оставила для ознакомления). Завтра попытаюсь еще раз объяснить.
Ваш ИО собирает собрание, избираете директора, вносите изменения в ЕГРЮЛ, по Выписке в банках меняете карточки и платите коммуналку.
по поводу: "признано незаконным при любой проверке со стороны ФСФР" - тогда и будете думать и судиться...
ИМХО
Мудр тот, кто знает не многое, а нужное. - Эсхил
Эту тему просматривают: 1 (пользователей: 0 , гостей: 1)
Ответить с цитированием