Ооо. Запрет отчуждения

[Аноним]

Добрый день!

Планируется реистрация ООО с двумя учредителями.

Насколько критично установить доли в 51/49? Или 50/50 "сойдет", если учесть, что учредители близкие родственники? Лучше предусмотреть все изначально на случай конфликтной ситуации, хотя возможно ничего и не произойдет.

Как установить запрет на отчуждение доли? Хочется ограничить круг учредителей только двумя существующими, исключив супругов с общей совместной собственностью и других, а продажу сделать возможной только обществу, а покупку соответственно только у общества.

[Ни4ка]

Или 50/50 "сойдет", если учесть, что учредители близкие родственники?

Сегодня близкие родственники, а завтра кровные враги. При 50/50 в случае спора никогда не договорятся.

[Аноним]

Учредители - брат и сестра

[Leila]

Насколько критично установить доли в 51/49? Или 50/50 "сойдет", если учесть, что учредители близкие родственники? Лучше предусмотреть все изначально на случай конфликтной ситуации, хотя возможно ничего и не произойдет.

Никогда не советую устанавливать соотношение 50 на 50. Во-первых, на моей памяти несколько корпоративных конфликтов, участниками которых были родственники, в том числе брат и сестра. Во-вторых, не дай бог, что случиться с одним из участников, второй ни одного решения без него принять не сможет.

Как установить запрет на отчуждение доли?

Так и укажите в уставе, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам запрещена.

Хочется ограничить круг учредителей только двумя существующими, исключив супругов с общей совместной собственностью

По поводу супругов. Участниками они являться не будут. А вот по совместной собственности - разделить получится, если они заключат соглашение о разделе общего имущества супругов или брачный договор. Ну, и можете определить в уставе, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества.

а продажу делать возможной только обществу, а покупку соответственно только у общества.

А вот основания приобретения обществом доли в УК ограничены. Посмотрите ст. 23 ФЗ об ООО. А почему именно через общество хотите, а не сразу второму участнику? Не перемудрите.

[Аноним]

Большое спасибо за ответ!

Скажите, а возможно ли указать, что переход доли в УК к неучаствующему супругу в случае развода допускается только с согласия других учредителей? А лучше вообще указать, что запрещается, а в случае развода, неучаствующему супругу выплачивается его номинальная стоимость.

[Leila]

А супруг(а) это третье лицо. Поэтому можете предусмотреть необходимость получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу.
Посмотрите по этому поводу Определение ВАС РФ от 18.06.2012 № ВАС-6886/12 по делу № А63-819/2011.

[Аноним]

Спасибо