Смена директора и выход из ООО. Порядок действий

[Татьяна S]

Помогите плиз, я бухгалтер и ни разу не юрист, но свалили на меня-нужна помощь!!!!

В ООО (на УСН 15%) есть 3 учредителя:

1. А 51%
2. В 39%
3. С 10% он же ген. директор.

Надо чтобы все 100% оказались у учредителя "А" а ген. директора уволить и назначить другого (не учредителя).
Какой должен быть порядок действий? Кого обязательно надо информировать? По какой стоимости должны продаваться доли (по договорной, из расчета УК или чистых активов, нераспределенной прибыли???)
Помогите, плиз!!!

[Leila]

Какой должен быть порядок действий?

Ну, смотря как хотите избавиться от двух участников
Доли оплачены?
Возможны несколько вариантов, например:
1. Выход участников В и С на основании заявлений о выходе (общество будет обязано рассчитать и выплатить им действительные стоимости долей). И распределение долей, перешедших к обществу с даты получения обществом заявлений о выходе, единственному участнику А по решению этого единственного участника А. Ну и этим же решением можно прекратить полномочия ген. директора и избрать (назначить) нового. В налоговую подаются: заявление 14001 (подпись нового ген. директора нотариально), заявления о выходе с отметками общества о получении, решение единственного участника о распределении доли.

Это если уставом предусмотрена возможность выхода.
2. Приобретение А долей В и С с использованием преимущественного права (В направляет оферту С и А. С направляет оферту В и А. А акцептует оферты, поступившие от В и С). В налоговую по истечении 30 дней (если больший срок не указан в уставе) подаются: заявление 14001 (подписи продавцов нотариально), оферты, акцепты. Если не хотите ждать 30 дней, можно сделать нотариальные отказы от В и С.
3. Сделки купли-продажи (дарения) между В и А, С и А, удостоверенные нотариально (заявление 14001 с подписями продавцов подает нотариус, удостоверивший сделку).

По какой стоимости должны продаваться доли (по договорной, из расчета УК или чистых активов, нераспределенной прибыли???)

Продаются по договорной. Если с использованием преимущественного права А приобретает доли, то может быть заранее определенная уставом цена (смотрите устав).
Если по заявлению о выходе с отчуждением доли обществу, то, как я уже сказала, общество выплачивает действительную стоимость доли.

[Татьяна S]

общество выплачивает действительную стоимость доли.

А это сколько?
УК 10 тыс руб оплачен
нераспред прибыль 4 млн руб
в активе 5 тыс на счету+ 2 млн дебиторская задолженность + 2 млн. предоставленный заем

[Татьяна S]

Выйти они хотят по заявлению типа: Генеральному директору и общему собранию участников
заявление
прошу вывести меня из состава учредителей ООО "З" в соответствии с уч доками и действ. законодательством. Имею долю в размере 10 %.
число, подпись.

Они пишут вдвоем такие заявления. Потом составляется протокол собрания участников. И оставшийся единоличный участник решает:
1. Освободить директора и назначить нового
а как ему доли себе забрать он их выкупить должен?

[Татьяна S]

Т.е. учредитель А должен заплатить учредителям В и С некую сумму.

Не общество выплачивает, а физики между собой по договору купли продажи так?

[Leila]

А это сколько?

Исходя из чистых активов рассчитывается пропорционально размеру доли.

УК 10 тыс руб оплачен
нераспред прибыль 4 млн руб
в активе 5 тыс на счету+ 2 млн дебиторская задолженность + 2 млн. предоставленный заем

Вы что, хотите, чтобы я вам действительную стоимость доли рассчитала?

Выйти они хотят по заявлению типа: Генеральному директору и общему собранию участников
заявление
прошу вывести меня из состава учредителей ООО "З" в соответствии с уч доками и действ. законодательством. Имею долю в размере 10 %.
число, подпись.
Они пишут вдвоем такие заявления. Потом составляется протокол собрания участников.

Они не просят "вывести", а заявляют о своем выходе. Если в уставе возможность выхода предусмотрена. Никакого протокола собрания не составляется, ибо не в компетенции общего собрания участников решать вопрос о выходе. Заявления о выходе подаются в общество, ген. директор ставит на заявлениях даты получения, подпись, ФИО, должность, печать. С даты получения обществом заявления доля участника переходит к обществу.

И оставшийся единоличный участник решает:
1. Освободить директора и назначить нового
а как ему доли себе забрать он их выкупить должен?

Единственный участник решает:
1. Распределить (или предложить для приобретения) долю, принадлежащую обществу, себе;
2. Прекратить полномочия директора;
3. Назначить нового.

Если решает распределить долю, принадлежащую обществу, то бесплатно.
Но может и предложить для приобретения (себе или третьему лиц), тогда между обществом и участником заключается договор купли-продажи доли, доля оплачивается, и после этого подаются документы (+ к указанным мной еще договор и документ, подтверждающий оплату).

Т.е. учредитель А должен заплатить учредителям В и С некую сумму.
Не общество выплачивает, а физики между собой по договору купли продажи так?

Еще раз. Я вам несколько вариантов предложила. Если вы первый вариант решили принять, то действительную стоимость долей выплачивает общество. Если второй вариант, то оплачивает А. Если третий вариант, то в случае заключения договора купли-продажи, оплачивает, естественно, А, а в случае договора дарения, сами понимаете.

Сложно отвечать, когда задающий вопросы не знает, что ему надо. Вы почитайте ФЗ об ООО (например, ст. 21, 26, 23 и 24), станет понятнее.

[Лебедь Белая]

Добрый вечер!
Подскажите, пожалуйста, порядок действий при продаже ООО. В ООО 1 участник, УК 100% оплачен полностью.
Этот участник, он же ген дир, решает:
1. продать принадлежащую ему долю в ук другому физ лицу
2. снять с себя полномочия Ген дира Общества
Новый участник решает:
1. внести изменения в список участников ООО - исключить первого и внести себя
2. назначить Генеральным директором ООО себя
Нотариусу помимо учред документов, предоставить: эти 2 решения, справки о полной оплате доли в УК, о согласовании сделки по отчуждению доли в УК с ФАС?
Форма 14001 делается сразу на смену участника и на смену ген дира?

[Leila]

1. продать принадлежащую ему долю в ук другому физ лицу

Ну решает продать и решает, зачем это решением оформлять?

2. снять с себя полномочия Ген дира Общества

Без избрания нового ген. директора не получится.

1. внести изменения в список участников ООО - исключить первого и внести себя

Нет такого в компетенции участника.

Нотариусу помимо учред документов, предоставить: эти 2 решения, справки о полной оплате доли в УК, о согласовании сделки по отчуждению доли в УК с ФАС?

У вас такие активы, что сделки с долями в ФАС согласовываете? Может лучше к профессионалу в реале обратиться? Решений не нужно. Нужны еще нотариальные согласия супругов на отчуждение долей.

Форма 14001 делается сразу на смену участника и на смену ген дира?

Можете сразу, но формы разные. 14001 на изменения по участникам подписывается продавцом, и подается в налоговую нотариусом, удостоверяющим сделку купли-продажи. 14001 на изменение ген. директора подписывается новым ген. директором и подается обществом.

[Лебедь Белая]

Спасибо большое!
А можно к нотариусу сразу с двумя формами придти, чтобы он заверил заодно? и новый ген дир это заявление в налоговую отвезёт?

[Leila]

А можно к нотариусу сразу с двумя формами придти, чтобы он заверил заодно?

Можно.

и новый ген дир это заявление в налоговую отвезёт?

На ген. директора - да. Либо сам, либо иное лицо на основании нотариальной доверенности.