Участник выходит и передает безвозмездно свою долю ООО. Оставшиеся два участника, имеющие по 1/3 доли УК, решили распределить долю ООО по 3/5 и 2/5 каждому. В протоколе прописываем, что после распределения доли ООО, доли участников составляют: 1.ФИО-3/5 доли УК; 2.ФИО-2/5 доли УК? Т.к. доля ООО распределяется не пропорционально долям участников, участник с 3/5 долей, должен выкупать большую долю?
Т.е. это лицо прощает обществу долг?Сообщение от Аноним
Либо всем распределяйте, но пропорционально. Либо продавайте - как хотите.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Да, прощает. Как это в заявлении или в протоколе прописать?
Т.е. если было у всех 33,33%, то распределить долю ООО между оставшимися участниками не можем 60% и 40% каждому?
В протоколе ничего про это писать не нужно, как и в заявлении. Можете потом заключить соглашение о прощении долга.
Нет, не можете. Можете предложить для приобретения. Приобрести могут в какой угодно пропорции.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Кто предлагает им купить долю? ООО в лице директора заявлением о выкупе доли ООО? После этого участники делают отметку, что извещены о выкупе доли и собирают собрание участников, в протоколе указывают распределение долей 60% и 40%, а ООО в лице директора пишет расписку, что оплата от участников поступила в кассу ООО?
Тогда при такой схеме две Р14001 будет? 1. О передачи доли ООО, 2. О распределении доли ООО?
Общество. Принимает решение общее собрание участников.
Нет такого. Может Вам почитать ст. 24 ФЗ об ООО?
Нда...
Это укажете, когда на общем собрании участников будете принимать решение о предложении доли, принадлежащей обществу, для приобретения участникам общества.
А что, в юридических лицах деньги в кассу по расписке принимаются, а не ПКО составляется?
Одна. Если продадите долю, принадлежащую обществу, в течение месяца после перехода доли к обществу сделаете.
Да не о распределении, а о продаже.
В налоговую:
1) 14001,
2) заявление о выходе с отметкой общества о получении,
3) протокол,
4) договора купли-продажи и ПКО.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Т.е. сначала заявление о выходе и передачи своей доли ООО (здесь надо договор к/п доли?). Если делаем только выход участника, тогда:заявление о выходе с с безвозмездной передачи доли ООО и с отметкой о получении заявления---Р14001--нотариус---заявитель дир-- в налоговую представитель по нотариальной доверенности.
Если через выкуп доли ООО--Предложение от ООО участникам о выкупе доли ООО (подписывает дир.?)? --Два оставшихся участника протоколом ОСУ решают выкупить долю ООО и распределить доли между собой, согласно выкупленным долям? --Составляют договор к/п и ПКО. К нотариусу надо 14001 нести?
Если участник выходит на основании заявления о выходе, то не надо никакого договора. У вас выход уставом предусмотрен? Участник выходит на основании заявления о выходе?
Не стоит про безвозмездность. Общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли, а участник простит обществу долг (если захочет.
Выкуп чьей доли? Принадлежащей участнику или обществу?
Да какое предложение-то?
Два участника на ОСУ принимают решение о предложении доли для приобретения себе. Я уже по второму кругу пошла. Вы почитайте-таки ст. 24 ФЗ об ООО.
Да.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Должно быть конкретно написано в Уставе, что участник вправе выйти из общества на основании заявления? Предусмотрено, что участник вправе выйти из общества независимо от согласия других участников. Если нет в уставе условия, что выход на основании заявления, тогда только через протокол ОСУ и через нотариуса? Т.е. слово "безвозмездность" нигде не должно звучать? Если безвозмездность не пишем, тогда что с вышедшего участника взять, что он не имеет финансовых претензий к ООО? Расписку или соглашение о том, что вышедший участник долг ООО простил?
Вот как должно быть, читайте, делайте. Это все ФЗ об ООО
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества
6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.
Аноним,
Если участник откажется от ДСД, Общество получит доход.
Не забудьте заплатить налоги
сумма - в свою бухгалтерию
Нет условия, что на основании заявления может выйти из ООО путем отчуждения доли ООО. В таком случае, какая схема?
Тогда, пусть продает долю. Чтобы избежать нотариального удостоверения, участники могут воспользоваться преимущественным правом покупки (оферта + акцепт).
Этого достаточно.
Соглашение о прощении долга.
Последний раз редактировалось Leila; 09.06.2015 в 14:46.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Leila, а есть рыба такого соглашения, приближенное к моей ситуации? Что-то гугл ничего подходящего не выдает((Нужно срочно до завтра.
Вобщем, хотим ДСД показать на бумаге, что выплачено вышедшему участнику. Участник готов подписать РКО о получении ДСД.
Действия:
1.Участник по заявлению передает долю ООО. ООО-дир ставит отметку о принятии заявы. Составляем протокол ОСУ о выходе участника путем уступки доли ООО, и выплате ему ДСД (желание участников. хотя, как я понимаю он не нужен?) В заявлении указываем условие о выплате ДСД?
2. Составляем Р14001, дир-заявитель заверяет Р14001 у нотариуса, Р14001 и заяву о выходе подаёт в ИФНС.
3. ООО становится участником и выплачивает вышедшему участнику ДСД. В таком случае договор к/п доли между ООО и участником нужен?
Участник заявляет о своем выходе из общества.
Нет такого протокола. Это не уступка, а выход на основании заявления.
Нет, это обязанность общества.
Распределять или продавать долю, принадлежащую обществу пока не будете?
Между обществом и вышедшим участником? Никакого договора к-п.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Распределять доли пока не будем. Глбух настаивает на договоре к/п с актом п/п доли.
Если участник выходит из ООО путем отчуждения своей доли ООО, здесь нужен протокол ОСУ и договор к/п?
нет
просто заявление о выходе
и внести эти данные в егрюл
Ну, а все-таки, если не по заявлению о выходе, а по отчуждению своей доли в ООО, какая схема?
1. сначала прочитать фз об ООО
2. рассмотреть варианты отчуждения доли
3. выбрать нужный
4. прочитать про выбранный вариант
5. задать конкретный вопрос
Участник продает долю Обществу по номинальной стоимости
На каком основании? Ну почитайте ст. 23 ФЗ об ООО.
Прежде чем, что-то придумывать, ознакомьтесь с НПА, получите хоть общее представление о том, что вам нужно. А потом можете:
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Leila, перешедшую долю предлагаем протоколом ОСУ купить двум оставшимся участникам, решено выкупить всю долю ООО, покупают всю долю ООО и распределяют между собой по 60 и 40 %-это уже другой протокол ОСУ или всё можно одним? Выкупная цена доли должна быть не ниже номинала или ДСД? Р14001 заверяем у нотариуса?
При этом участник у которого возникает больше % голосов, хочет сделать так, чтобы в последующем принимать самому все решения или иметь преимущественное право при принятии решения на ОСУ. Сейчас так возможно? Если, да, то для этого протоколом ОСУ вносим изменения в устав, определяем права с большим кол-м голосов, заполняем Р13001, нотариус, ИФНС?
Все одним. А потом договора купли-продажи заключаете.
По цене не ниже ДСД, если иная цена не определена решением ОСУ.
Да, конечно.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Договоры к/п и ПКО? Т.е. все-таки этим протоколом ОСУ участники могут определить стоимость выкупной доли ООО равной номинальной стоимости?
Да.
Конечно, могут. Если доля вышедшим участником была оплачена, то спокойно могут продавать по той цене, которую определят на ОСУ.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Leila, если сейчас три участника,2 ф/л и ООО с равными долями (доли полностью оплачены),чтобы придти к вышеуказанной Вами схеме, участники сначала обязаны выкупить долю Общества или могут её распределить пропорционально? Потом один из двух участников заявляет в ООО о продажи части доли. Эта сделка может пройти по правилам преимущественного права (оферта + акцепт) или напрямую через к/п? По правилам преимущественного права (оферта + акцепт) у нотариуса заверяем только Р14001, сам договор к/п не заверяем?
И как по 2-й части моего предыдущего вопроса? "При этом участник у которого возникает больше % голосов, хочет сделать так, чтобы в последующем принимать самому все решения или иметь преимущественное право при принятии решения на ОСУ. Сейчас так возможно? Если, да, то для этого протоколом ОСУ вносим изменения в устав, определяем права с большим кол-м голосов, заполняем Р13001, нотариус, ИФНС?"
ООО - это само общество? Если так, то само общество участником самого себя не является. Поэтому, - в обществе два участника.
К какой конкретно схеме вы хотите придти?
Могут выкупить, могут распределить пропорционально.
Что значит "заявляет о продаже"? Суть продать часть доли одного участника другому? Если так, то - да, может направить через общество оферту с извещением о намерении продать часть доли третьему лицу и предложением воспользоваться преимущественным правом, а второй участник воспользуется своим преимущественным правом и акцептует эту оферту. Могут и напрямую, без использования преимущественного права, но тогда необходимо будет нотариальное удостоверение договора.
Да, если по преимущественному, то у нотариуса только подпись продавца на 14001.
По поводу самостоятельного принятия решения: есть вопросы, для решения которых по закону необходимо единогласие (или 2/3).
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
"а второй участник воспользуется своим преимущественным правом и акцептует эту оферту"-это значит участник пишет заявление в Общество о намерении воспользоваться преимущественным правом? Распределение долей Общества и (оферта+акцепт), одной датой можно все эти сделки провести или лучше разными?
т.е. заявителем в налоговую здесь будет продавец доли?
Эту тему просматривают: 1 (пользователей: 0 , гостей: 1)
Ответить с цитированием