Выход участника ООО путем отчуждения

[lightmaker-girl]

Добрый день, учредители в ООО 50/50 поссорились и один хочет все другому участнику передать путем отчуждения - в уставе прописан такой способ выхода участника .Есть ли подводные камни в случае если выйти из общества хочет генеральный директор, причем хочет сделать отчуждение с отсылкой всех необходимых документов по почте

[Елена27091983]

Либо выход из общества, либо отчуждение. Определитесь со способом сначала.

[lightmaker-girl]

Смысл в том, чтобы с наименьшими бюрократическими издержками отдать свою долю 50 генеральным директором второму учредителю

[Leila]

lightmaker-girl, есть несколько вариантов, например:
1. Участник может выйти из общества на основании заявления о выходе (если в уставе возможность выхода предусмотрена). С момента получения обществом заявления о выходе доля переходит к обществу, а единственный участник своим решением может эту долю себе распределить или продать. Но в этом случае вышедшему участнику общество обязано выплатить действительную стоимость его доли. См. ст.ст. 26, 23, 24 ФЗ об ООО. Изменения в ЕГРЮЛ вносятся на основании заявления, подписанного ген. директором.
2. Участник может продать долю второму участнику с нотариальным удостоверением сделки. Заявление 14001 подписывает продавец, а нотариус, удостоверивший сделку, направляет заявление в налоговую. См. ст. 21 ФЗ об ООО.
3. Второй участник может приобрести долю с использованием преимущественного права. Продавец направляет через общество второму участнику оферту, в которой отражает намерение продать долю третьему лицу, а второй участник акцептует оферту. Заявление 14001 подписывает продавец. См. ст. 21 ФЗ об ООО.

Ген. директора можете сменить либо до, либо после отчуждения доли. Как уж договоритесь.

[lightmaker-girl]

lightmaker-girl, есть несколько вариантов, например:
1. Участник может выйти из общества на основании заявления о выходе (если в уставе возможность выхода предусмотрена). С момента получения обществом заявления о выходе доля переходит к обществу, а единственный участник своим решением может эту долю себе распределить или продать. Но в этом случае вышедшему участнику общество обязано выплатить действительную стоимость его доли. См. ст.ст. 26, 23, 24 ФЗ об ООО. Изменения в ЕГРЮЛ вносятся на основании заявления, подписанного ген. директором.
2. Участник может продать долю второму участнику с нотариальным удостоверением сделки. Заявление 14001 подписывает продавец, а нотариус, удостоверивший сделку, направляет заявление в налоговую. См. ст. 21 ФЗ об ООО.
3. Второй участник может приобрести долю с использованием преимущественного права. Продавец направляет через общество второму участнику оферту, в которой отражает намерение продать долю третьему лицу, а второй участник акцептует оферту. Заявление 14001 подписывает продавец. См. ст. 21 ФЗ об ООО.

Ген. директора можете сменить либо до, либо после отчуждения доли. Как уж договоритесь.

Вот этот вариант ближе
"Участник может выйти из общества на основании заявления о выходе (если в уставе возможность выхода предусмотрена). С момента получения обществом заявления о выходе доля переходит к обществу, а единственный участник своим решением может эту долю себе распределить или продать. Но в этом случае вышедшему участнику общество обязано выплатить действительную стоимость его доли. См. ст.ст. 26, 23, 24 ФЗ об ООО. Изменения в ЕГРЮЛ вносятся на основании заявления, подписанного ген. директором."

Нашла здесь же на Клерке статью от 2011 года http://www.klerk.ru/cons/suhanov/211364/ . Правильно ли я понимаю, что действия генерального директора на июль 2015 года следующие - правильно ли все поняла?:
-написать заявление о выходе из общества и вручить его обществу в своем лице (самому расписаться и поставить оттиск печати). С этого момента генеральный директор считается вышедшим из состава участников.
-работодателю - ООО вручить уведомление о расторжение трудового договора за один месяц до его расторжения - это получается можно сделать задним числом - генеральный директор, нанят ООО, и ООО же подписывает документ в лице того же человека
- направить ООО письмо (с уведомлениями о вручении) о созыве внеочередного собрания участников общества в связи с выходом участника общества и прекращением полномочий единоличного исполнительного органа.
-Если ответной реакции от второго участника не последует, то следует подавать документы на регистрацию перехода доли генерального директора обществу. Согласно ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.Днем передачи заявления о выходе из общества участником следует рассматривать день получения данного заявления советом директоров или исполнительным органом общества либо работником общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

- Порядок государственной регистрации соответствующих изменений регламентирован п. 7.1. ст. 23 Закона, согласно которому документы для такой государственной регистрации должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Обязанностью представлять данные документы наделено общество, а заявителем должен выступать единоличный исполнительный орган – генеральный директор общества.

После совершения данных действий, необходимо направить второму участнику повторное уведомление о том, что трудовые отношения с генеральным директором общества прекращаются. В последние рабочие дни генеральному директору необходимо своим приказом назначить исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества или передать по описи все учредительные документы и материальные ценности на хранение нотариусу (ст. 97 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1), об этом Вам будет выдано свидетельство.

Не является требованием закона, но рекомендуется также представить в территориальную инспекцию ФНС заявление о расторжении трудового договора с обществом.

[Leila]

-написать заявление о выходе из общества и вручить его обществу в своем лице (самому расписаться и поставить оттиск печати). С этого момента генеральный директор считается вышедшим из состава участников.

Да. Только вы отделяйте физ. лицо - участника, от физ. лица - ген. директора.

-работодателю - ООО вручить уведомление о расторжение трудового договора за один месяц до его расторжения - это получается можно сделать задним числом - генеральный директор, нанят ООО, и ООО же подписывает документ в лице того же человека

Советовала бы направить заявление об увольнении второму участнику.

- направить ООО письмо (с уведомлениями о вручении) о созыве внеочередного собрания участников общества в связи с выходом участника общества и прекращением полномочий единоличного исполнительного органа.

О каком общем собрании речь, если в обществе остался один участник? Решение о прекращении полномочий ЕИО и об избрании нового ЕИО должен принимать единственный участник (тот, который остался).

-Если ответной реакции от второго участника не последует, то следует подавать документы на регистрацию перехода доли генерального директора обществу.

Ответной реакции и не нужно ждать. Подавайте документы для отражения сведений о выходе участника и о переходе доли обществу до увольнения генерального директора.