Продажа доли в ООО, помогите горю!

[explanatio]

Доброй ночи!
Ситуация наверно стандартная - продажа доли одного из участников третьему лицу, хочу убедиться в правильности своих действий:
Шаг 1 Участник, продающий долю подаёт оферту в ООО;
Шаг 2 Остальные участниики подают заявление об отказе воспользоваться преимущественным правом покупки;
Шаг 3 Составляется договор купли-продажи, который подписывается у Нотариуса;
Шаг 4 Составляется протокол общего собрания учредителей;
Шаг 5 Заполняется форма 14001 (есть рекомендации по заполнению ??? и подаётся в 46 налоговую(подписывается директором непосредственно в налоговой, что бы без Нотариуса)
Шаг 6 наверно взаиморасчёты с продавцом и всё

Один нюанс меня очень смущает, один из участников-юридическое лицо иностраннного государства подавать точно в 46?
Нет ли каких-нибудь особенностей в процессе регистрации кроме перевода с апостилем? Кстати какие из документов надо переводить в этом случае?
Заранее благодарен за советы!

[Leila]

Шаг 1 Участник, продающий долю подаёт оферту в ООО;

Через общество другим участникам.

Шаг 2 Остальные участниики подают заявление об отказе воспользоваться преимущественным правом покупки;

Отказы нотариальные. Или ждать 30 дней (если в уставе больший срок не предусмотрен.

Шаг 3 Составляется договор купли-продажи, который подписывается у Нотариуса;

Да.

Шаг 4 Составляется протокол общего собрания учредителей;

Зачем?

Шаг 5 Заполняется форма 14001 (есть рекомендации по заполнению ??? и подаётся в 46 налоговую(подписывается директором непосредственно в налоговой, что бы без Нотариуса)

14001 в любом случае нотариально. Подписывается продавцом доли и заверяется тем нотариусом, который удостоверял договор. Подписывайте одновременно с договором. Подает нотариус.

Шаг 6 наверно взаиморасчёты с продавцом и всё

Да.

[lightmaker-girl]

Здравствуйте, прошу помочь - ситуация схожа, но все же есть свои нюансы - есть ООО с уставным капиталом 20000 , где учредителей 3 - 2 участника физические лица (доля по 38%), третий ООО (24%). Задача - вывести ООО-учредителя, с тем чтобы у физических лиц стало по 50% доли в уставном капитале..

Как я понимаю, это можно сделать через договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, где продавец - юр.лицо, покупатели 2 физических лица, цена продажи получается 4800. Как правильно поступать - делать при этом договоре дополнительно публичную оферту участникам-физ. лицам ООО? Или оформляется решение о продаже доли ООО участников юр.лицом (приэто делается решение учредителей этого участника ООО?)?

Договор купли-продажи подписывается у нотариуса + готовится форма 14001, которые потом направляются САМИМ нотариусом в 46 налоговую? и далее оформляется купля-продажа доли (это делается через кассу ООО?)? Заранее спасибо за ответы

[Leila]

Как я понимаю, это можно сделать через договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, где продавец - юр.лицо, покупатели 2 физических лица, цена продажи получается 4800.

Да, можно. Это один из способов добиться того, что вы хотите.

Как правильно поступать - делать при этом договоре дополнительно публичную оферту участникам-физ. лицам ООО?

Оферта в ООО не может быть публичной. Она направляется через общество участникам общества (и обществу, если у него есть преимущественное право). Но в вашем случае, у участников не возникает преимущественного права, поскольку доля продается участникам, а не третьим лицам. Так, что оферты не нужны. Но смотрите устав, не требуется ли получить согласие участников или общества.

Или оформляется решение о продаже доли ООО участников юр.лицом (приэто делается решение учредителей этого участника ООО?)?

Опять-таки, смотрите устав. Если необходимо получить согласие общества, то возможно решение вопроса о получении согласия относится к компетенции общего собрания участников.
По поводу принятия решения общим собранием участников участника - юр. лица. То в случае, если сделка по продаже доли является сделкой с заинтересованностью или крупной, то решение может понадобится. Но это важно только для продавца и покупателей.

Договор купли-продажи подписывается у нотариуса + готовится форма 14001, которые потом направляются САМИМ нотариусом в 46 налоговую?

Да. Договор готовит сам нотариус. Они на этом денежку зарабатывают, чужих договоров не любят.

и далее оформляется купля-продажа доли (это делается через кассу ООО?)?

А при чем здесь касса ООО? Общество в расчетах не участвует. Расчеты происходят между продавцом и покупателем и общество никак не касаются. Или вы имеете в виду кассу юридического лица-участника?

[lightmaker-girl]

Да, можно. Это один из способов добиться того, что вы хотите.

Оферта в ООО не может быть публичной. Она направляется через общество участникам общества (и обществу, если у него есть преимущественное право). Но в вашем случае, у участников не возникает преимущественного права, поскольку доля продается участникам, а не третьим лицам. Так, что оферты не нужны. Но смотрите устав, не требуется ли получить согласие участников или общества.

Опять-таки, смотрите устав. Если необходимо получить согласие общества, то возможно решение вопроса о получении согласия относится к компетенции общего собрания участников.
По поводу принятия решения общим собранием участников участника - юр. лица. То в случае, если сделка по продаже доли является сделкой с заинтересованностью или крупной, то решение может понадобится. Но это важно только для продавца и покупателей.

Да. Договор готовит сам нотариус. Они на этом денежку зарабатывают, чужих договоров не любят.

А при чем здесь касса ООО? Общество в расчетах не участвует. Расчеты происходят между продавцом и покупателем и общество никак не касаются. Или вы имеете в виду кассу юридического лица-участника?

Спасибо большое.
Посмотрела устав - согласие общества или его участников на продажу не требуется. Зато прописано, что цена продажи доли участникам общества определяется участниками общества в договоре об осуществлении прав участников общество (такой договор также нотариусы составляют?)

Также написано, что решение об использовании или об отказе преимущественного права покупки доли в УК ООО принимается общим собранием участников ООО большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников ООО без учета участника ООО, намеренного продать свою долю в УК ООО. Т.е. мы оформляем общее собрание участников ООО?

Также посмотрела учредительный договор - там указывается 3 участника, а в уставе по этому поводу написано: в случае, если доля или часть доли в УК ООО отчуждается учредителем ООО, учрежденного несколькими лицами, его полномочия утверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении ООО, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее , чем в течение 30 дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. Нотариус , совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение долив УК ООО , проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены , отметку о совершении сделки по переходу таких доли или части доли. ВОТ ТУТ НЕПОНЯТНО СОВСЕМ( Это должен быть новый учредительный договор?

Да, имелась в виду касса юридического лица-участника.

[Leila]

Зато прописано, что цена продажи доли участникам общества определяется участниками общества в договоре об осуществлении прав участников общество (такой договор также нотариусы составляют?)

Нда... Вот зачем писать, если не исполнять не будут. Этот договор вправе заключить участники общества. Нотариус здесь ни при чем.

Также написано, что решение об использовании или об отказе преимущественного права покупки доли в УК ООО принимается общим собранием участников ООО большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников ООО без учета участника ООО, намеренного продать свою долю в УК ООО. Т.е. мы оформляем общее собрание участников ООО?

При чем здесь преимущественное право, если вы продаете напрямую, через нотариуса, и не третьим лицам, а участникам?
Я же говорила:

Но в вашем случае, у участников не возникает преимущественного права, поскольку доля продается участникам, а не третьим лицам. Так, что оферты не нужны. Но смотрите устав, не требуется ли получить согласие участников или общества.

Также посмотрела учредительный договор - там указывается 3 участника, а в уставе по этому поводу написано: в случае, если доля или часть доли в УК ООО отчуждается учредителем ООО, учрежденного несколькими лицами, его полномочия утверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении ООО, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее , чем в течение 30 дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. Нотариус , совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение долив УК ООО , проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены , отметку о совершении сделки по переходу таких доли или части доли.

Ууу, какой у вас устав. Зачем все это написано...

ВОТ ТУТ НЕПОНЯТНО СОВСЕМ( Это должен быть новый учредительный договор?

Нет, договор об учреждении подписывается при учреждении и больше не трогается. Он понадобится для нотариуса при заключении сделки, как документ, подтверждающий приобретение участником-продавцом доли.

[lightmaker-girl]

Нда... Вот зачем писать, если не исполнять не будут. Этот договор вправе заключить участники общества. Нотариус здесь ни при чем.

При чем здесь преимущественное право, если вы продаете напрямую, через нотариуса, и не третьим лицам, а участникам?
Я же говорила:


Ууу, какой у вас устав. Зачем все это написано...

Нет, договор об учреждении подписывается при учреждении и больше не трогается. Он понадобится для нотариуса при заключении сделки, как документ, подтверждающий приобретение участником-продавцом доли.

Зачем написано- большой вопрос и для меня тоже... Я правильно понимаю, что раз написано, то надо все это делать? Или достаточно просто договор купли-продажи сделать через нотариуса и сделать форму 14001?

[Leila]

Я правильно понимаю, что раз написано, то надо все это делать? Или достаточно просто договор купли-продажи сделать через нотариуса и сделать форму 14001?

По поводу заключения договора об осуществлении прав участников затрудняюсь ответить. Если в уставе определено, что цена продажи доли участникам общества определяется участниками общества в договоре об осуществлении прав участников общества, то, по идее, нужно было этот договор заключить и отразить в нем обязательство участников продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене (см. п. 3 ст. 8 ФЗ об ООО).

Нотариусу, в любом случае, для удостоверения договора купли-продажи понадобится документ, подтверждающий приобретение продавцом доли. Поскольку продавец был учредителем - договор об учреждении (общество когда зарегистрировано?). Выписку из ЕГРЮЛ тоже можете получить, но сейчас большинство нотариусов сами запрашивают выписки в электронной форме. Также понадобится устав общества, свидетельство ОГРН, свидетельство ИНН, протокол собрания учредителей, справка о полной оплате продаваемой доли (подписанная руководителем общества), документы юр. лица-продавца доли (устав, свидетельства, решение об избрании ЕИО). По поводу полного комплекта документов обратитесь к тому нотариусу, к которому пойдете удостоверять сделку.

[Котообъект]

Здравствуйте!
ООО является учредителем другого ООО. Доля 100%. Эта доля будет продаваться физ лицу. Может ли физлицо внести оплату за долю в кассу ООО-учредителя? И нужен ли в этом случает чек ККМ?
Заранее спасибо!

[Leila]

Может ли физлицо внести оплату за долю в кассу ООО-учредителя?

Может.

И нужен ли в этом случает чек ККМ?

Приходника достаточно.

[No_Fact]

Добрый день!
Вопрос вот какой: У нас ООО ед. уч. доля в ук 100%(так же он дир/глбух), он хочет ее продать физ. лицу. Документы такие:
1. решение ед. уч. о продаже доли
2. справка об отсутствии каких-либо дел (банкротство, ликвидация и т. д.)
3. справка об уплате доли
4. договор купли-продажи доли + подтверждение
НУЖНО ли договор заверять у нотариуса??? читая сайт ИФНС там ничего такого не написано. При внесении изменений нужна форма заполненная + факт подтверждающий сделку. ну и подавать лично или множество других вариантов
5. заполненная форма Р 14001.

Можно ли обойтись без нотариуса, если со всем пакетом документов пойдут в налоговую учредит. и покупатель?!

[Leila]

1. решение ед. уч. о продаже доли

Нет.

2. справка об отсутствии каких-либо дел (банкротство, ликвидация и т. д.)

Ну, если очень хочется. Или покупатель просит?

3. справка об уплате доли

Да. Нотариусу.

4. договор купли-продажи доли + подтверждение

Подтверждение чего? Договор нотариус сам составит.

НУЖНО ли договор заверять у нотариуса???

Конечно.

читая сайт ИФНС там ничего такого не написано.

П. 11 ст. 21 ФЗ об ООО почитайте.

При внесении изменений нужна форма заполненная + факт подтверждающий сделку. ну и подавать лично или множество других вариантов

Форма 14001 (подпись продавца удостоверяется нотариально). Подает нотариус, удостоверивший сделку.

5. заполненная форма Р 14001.

Да.

Можно ли обойтись без нотариуса, если со всем пакетом документов пойдут в налоговую учредит. и покупатель?!

Нет.

[No_Fact]

Добрый вечер! В обще процесс тот же, касаемо ООО. Сделали так:
1 этап:
Заявление на вход в ООО
решение об увлечение ук
оплатили пошлину
заявление для налоговой
лист изменений к уставу
все уже сдали - документы получили

теперь 2 этап (и тут правильно ли я поняла):
1. оферта - одного из участников на ооо о продаже доли
2. акцепт от другого о покупке доли
3. протокол общ. собр. учред. о смене ген дира
4. договор купли продажи
5. заявление для налоговой по форме Р13001
6. нотариус. - ?
7. налоговая

Все ли правильно???

[No_Fact]

Или форма 14001 листы Д, К, Р?

[Leila]

4. договор купли продажи

Оферта+акцепт= договор. Ну, можете дополнительно и одной бумажкой сделать.

5. заявление для налоговой по форме Р13001

14001. Причем два. При смене директора заявитель - новый директор. При продаже доли - продавец.

6. нотариус. - ?

Да.

Все ли правильно???

Остальное верно.

[ВСМ]

не проще сделать выход участника, а оставшийся долю ООО себе + освобождение/назначение ЕИО и всё одной Р14001?

[Gera77]

Проще-не проще - им решать
2 формы заполнить не трудно

[Крысавица]

не проще сделать выход участника

Считаете, что выплата действительной стоимости доли при выходе участника будет проще?

[Gera77]

Проще на 1 форму)))
а с выплатой сами решают