Выход участника из ООО

[Nastya85]

Здравствуйте. Дорогие клерки подскажите пожалуйста как правильно оформить в 2010 год выход учредителя из ООО, открылись в 2009 году, деятельности никакой не было, сдавли нулевые отчеты, УК внесли 50% на четверых, оставшиеся 50% уже будем вносить в 2010 году на троих учредителей. Как все правильно оформить (пошаговые инструкции), какие документы надо оформить и т.д. , документы еще не переоформлялись (устав, учред. договор), согласно нового закона, возможно ли оформление все за раз и выход участника и перерегистрация документов? Заранее спасибо за ответ.

[Egregor]

Здравствуйте. Дорогие клерки подскажите пожалуйста как правильно оформить в 2010 год выход учредителя из ООО, открылись в 2009 году, деятельности никакой не было, сдавли нулевые отчеты, УК внесли 50% на четверых, оставшиеся 50% уже будем вносить в 2010 году на троих учредителей. Как все правильно оформить (пошаговые инструкции), какие документы надо оформить и т.д. , документы еще не переоформлялись (устав, учред. договор), согласно нового закона, возможно ли оформление все за раз и выход участника и перерегистрация документов? Заранее спасибо за ответ.

Вход означает переход доли к обществу, а потом ее распределение. Многие налоговые (в Питере в частности) не дают это сделать за один прием. Делайте сначала выход (заявление участника о выходе + 14 форма, пошлины нет), потом одновременно распределение и приведение в соответствие.

[Nastya85]

А вот как с такой проблемой, один из участников сменил фамилию, с ним что делать? Может просто когда будем переоформлять документы по новому, просто укажем новую фамилию или надо что то писать, заявление...?

[Egregor]

один из участников сменил фамилию

другая фамилия - другой паспорт, нужно будет подать 14-ю с изменениями сведений об участнике. после выхода одного и распределения его доли между другими все равно меняются сведения у оставшихся, вот заодно все и сделаете

[Аноним]

Можно еще пару вопросиков в догонку ?
форма 14001 новая или старая подается?
И почему пошлину платить не надо?

[Egregor]

форма 14001 новая или старая

В Питере новая, какая в других регионах надо уточнять

И почему пошлину платить не надо?

Законом не предусмотрено

[Аноним]

Спасибо за ответ.
А как в Москве?В 46?Новую 14001 на выход участника подавать, или старую?
Помогите плиз, времени совсем мало осталось ((

[Nastya85]

Открылись в мае 2009 года (4-учредителя, у каждого участника 25% доли), УК внесли только 50% (12000), деятельности никакой не было, сдавались нулевые отчеты (в балансе и во 2 форме указывали только УК внесен 50% и задолженность 50%). Сейчас в 2010 году участник хочет выйти из общества, правильно ли я понимаю что для этого надо:
1) заявление по форме Р14001;
2) заявление участника о выходе,
и это все предоставляется в налоговую, больше ничего не надо?
Как ему правильно вернуть 1500 УК (50%), которую он внес и как это все оформить? Так же после того как все будет оформлено, оставшиеся 50% уже будет надо вносить 3 участникам и как это все оформить просто протоколом или еще что то надо?

[Микс]

А как в Москве?В 46?Новую 14001 на выход участника подавать, или старую?

Новую

[Аноним]

Nastya85,
прочитайте повнимательнее п. 4 ст. 26 ФЗ об ООО где говориться, что выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшее до подачи заявления о выходе.
т.е. оставшиеся участнике не должны будут за выходящего вносить деньги за его часть доли. При выходе к ООО переходит доля выходящего в том размере, в каком она ему была определена при создании, и не важно, что выходящий оплатил ее всего на половину.

[Аноним]

Nastya85,
прочитайте повнимательнее п. 4 ст. 26 ФЗ об ООО где говориться, что выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшее до подачи заявления о выходе.
т.е. оставшиеся участнике не должны будут за выходящего вносить деньги за его часть доли. При выходе к ООО переходит доля выходящего в том размере, в каком она ему была определена при создании, и не важно, что выходящий оплатил ее всего на половину.

Хорошо, тогда мы (4 участника) внесем сейчас остальные 50% (3000), что тогда дальше?

[Аноним]

Nastya85, относительно Вашего поста № 3, у нас один из участников тоже сменил фамилию и мы поэтому вносили изменения в сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ, при этом мы представили протокол ОСУ с решением о внесении изменений в сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ об этом участнике и подробно описывали что было и на что поменял и чем это подтверждается - св-во о перемене имени и новый паспорт.
а в налоговую сдавали помимо заявления 14 форма (старая) еще вышеописанный протокол, копию свидетельства о смени имени и копию паспорта, заверенные подписью гендира и печатью ООО. Изменения зарегистрировали и в выписке у участника теперь новая Фамилия.
Документы прикладывали для налоговой с той целью, чтобы ей было понятно что это один и тотже человек, т.к. фамилия и паспорт другие, а галкастоит на изменениях сведений, т.е. перестраховались и считаю, что правильно сделали.
Советую и Вам так поступить в отношении участника, сменившего фамилию.
А если этот участник еще и выходит из общества, то по моему это необходимо разделить на два действия, т.к., по-моему, нельзя одновременно поставить в 14 форме галки по участнику и на изменение сведений о нем и на прекращение его обязательств в отношении ООО.

[Аноним]

Nastya85, относительно Вашего поста № 3, у нас один из участников тоже сменил фамилию и мы поэтому вносили изменения в сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ, при этом мы представили протокол ОСУ с решением о внесении изменений в сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ об этом участнике и подробно описывали что было и на что поменял и чем это подтверждается - св-во о перемене имени и новый паспорт.
а в налоговую сдавали помимо заявления 14 форма (старая) еще вышеописанный протокол, копию свидетельства о смени имени и копию паспорта, заверенные подписью гендира и печатью ООО. Изменения зарегистрировали и в выписке у участника теперь новая Фамилия.
Документы прикладывали для налоговой с той целью, чтобы ей было понятно что это один и тотже человек, т.к. фамилия и паспорт другие, а галкастоит на изменениях сведений, т.е. перестраховались и считаю, что правильно сделали.
Советую и Вам так поступить в отношении участника, сменившего фамилию.
А если этот участник еще и выходит из общества, то по моему это необходимо разделить на два действия, т.к., по-моему, нельзя одновременно поставить в 14 форме галки по участнику и на изменение сведений о нем и на прекращение его обязательств в отношении ООО.

Большое спасибо за такой развернутый ответ. Насчет участника, который уходит, совсем другой, не тот которую сменил фамилию. Так что подам две формы 14, только одна о смене фамилии, другая о выходе участника.

[Nastya85]

Открылись в мае 2009 года (4-учредителя, у каждого участника 25% доли), УК внесли только 50% (12000), деятельности никакой не было, сдавались нулевые отчеты (в балансе и во 2 форме указывали только УК внесен 50% и задолженность 50%). Сейчас в 2010 году участник хочет выйти из общества, правильно ли я понимаю что для этого надо:
1) заявление по форме Р14001;
2) заявление участника о выходе,
и это все предоставляется в налоговую, больше ничего не надо?
Как ему правильно вернуть 1500 УК (50%), которую он внес и как это все оформить? Так же после того как все будет оформлено, оставшиеся 50% уже будет надо вносить 3 участникам и как это все оформить просто протоколом или еще что то надо?

Подскажите пожалуйста, как теперь быть с УК учредителя, который вышел из общества, какие документы для этого нужно оформить?

[Nastya85]

Народ нашла очень хороший ответ Татьяны Демидовой:
Ответ Т.Д. - Вам следует оформить одновременно выход участника и перерегистрацию. При это вы должны подать следующий комплект документов:
• Решение (протокол) о принятии новой редакции устава и распределении доли, перешедшей обществу.
• Устав, новая редакция + простая копия.
• Заявление на регистрацию изменений по форме 13001 (рекомендуемая) - по ней проводим приведение устава в соответствие.
• Квитанция на оплату госпошлины в размере 400 руб. за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы.
• Квитанция на оплату госпошлины в размере 400 руб. за получение дубликата устава.
• Заявление (запрос) на получение дубликата устава в произвольной форме.
• Заявление на регистрацию изменений по форме 14001 (рекомендуемая)- по ней проводим переход доли к обществу, ее распределение и изменение размера и номинальной стоимости долей оставшихся участников.
• Заявление вышедшего участника с отметкой общества о принятии.
• документы, подтверждающие переход доли

Подскажите пожалуйста последние два пункта, не могу понять их. Что значит:
• Заявление вышедшего участника с отметкой общества о принятии.
• документы, подтверждающие переход доли - что это за документ, может кто нибудь обрацец или ссылочку скинит, или подробно мне опишет.
Заранее спасибо за ответ.

[Egregor]

документы, подтверждающие переход доли

Нет такого документа
при входе доля переходит на основании закона, а не какого-то документа (разумеется заявление о выходе должно быть)
при распределении - это решение участников

[Nastya85]

Здравствуйте. Подскажите пожалуйста, уже не знаю что делать и где искать!!!
В феврале 2010 года собираемся делать перерегистрацию устава по новой форме и сразу выход участника. У меня такой вопрос как правильно сделать выход участника (нас всего 4 - уходит один).
1. Он написал от себя заявление:
Генеральному директору ООО «ЗИМА»
Иванову И.И.
от участника
Петрова П.П.
ЗАЯВЛЕНИЕ О ВЫХОДЕ ИЗ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

г. ______ « __ » февраля 2010г.

Прошу вывести меня, Петрова П.П., из состава участников ООО «ЗИМА» .




Подпись ______________________________ Петров П.П.

Может правильнее так оформить заявление:

Прошу вывести меня из состава участников Общества и выплатить мне
действительную стоимость моей доли, которая составляет 25% уставного
капитала Общества, или выдать мне в натуре имущество такой же стоимости.
На момент подачи настоящего заявления доля оплачена полностью.

Это заявление было взято с инета, не пойму что значит На момент подачи настоящего заявления доля оплачена полностью - так можно прописать?

2. У нас в Уставе прописано: Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю или часть доли в уставном капитале другому участнику Общества или Обществу.
В уч. договоре: Общество выплачивает Участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо, с согласия выходящего Участника, выдает ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в Уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Так вот мы хотим, чтобы участник передал свою долю обществу, затем распределить между участниками. Как это сделать и позволяет ли это сделать нам, какие документы для этого надо оформить, может у кого есть образец, в общем я вообще потерялась. Заранее спасибо.

[Egregor]

Участник "уведомляет", а точнее "заявляет" о выходе, а не "просит вывести его из состава участников". Никакого разрешения не требуется.
Если задача передать долю оставшимся участникам, можно идти по пути преимущественной покупки.

[Nastya85]

Если задача передать долю оставшимся участникам, можно идти по пути преимущественной покупки.

Это как можно пободробнее, извините не разбираюсь в этом, но пытаюсь.
Задача чтобы оформить как можно проще, участник который уходит, готов подписать все что нужно. Если проще передать долю обществу а потом разделить между участниками, то как это сделать?

[Egregor]

Это как можно пободробнее, извините не разбираюсь в этом, но пытаюсь.
Задача чтобы оформить как можно проще, участник который уходит, готов подписать все что нужно. Если проще передать долю обществу а потом разделить между участниками, то как это сделать?

А куда подробнее? И в этой ветке и в соседней, (http://forum.klerk.ru/showthread.php?t=318909) куда вы тоже свой вопрос продублировали, это все есть, даже с образцами документов.
Читайте внимательно и найдете ответы

[Nastya85]

вы тоже свой вопрос продублировали, это все есть, даже с образцами документов.
Читайте внимательно и найдете ответы

Но у нее продажа, это же разные вещи. А я о том что он передаст обществу, а мы потом соберемся и оформим протоколом о распределении долии поровну между 3 участниками. Как в этом случае, ну разъясните пожалуйста, но не могу понять.

[Egregor]

Передать обществу - означает выйти из общества. Можно и так, но на мой взгляд лучше преимущ. к-п., вы же об этом по подробней просили

[Nastya85]

Передать обществу - означает выйти из общества. Можно и так, но на мой взгляд лучше преимущ. к-п., вы же об этом по подробней просили

Другой путь, учредитель (который выходит) рассылает другим учредителям, что он выходит из общества. На следующий день мы собираемся и оформляем протокол выхода участника из общества, можно ли сразу прописать, что он передает свою долю участникам или обществу безвозмездно (чтобы ничего не оформлять не в бухгалтерии не у нотариуса). И все и после этого передать в налоговую форму 14001, протокол, может еще надо оформить договор с каждым участником передачи УК безвозмездно. Так можно или еще что то надо?

[Nastya85]

Другой путь, учредитель (который выходит) рассылает другим учредителям, что он выходит из общества. На следующий день мы собираемся и оформляем протокол выхода участника из общества, можно ли сразу прописать, что он передает свою долю участникам или обществу безвозмездно (чтобы ничего не оформлять не в бухгалтерии не у нотариуса). И все и после этого передать в налоговую форму 14001, протокол, может еще надо оформить договор с каждым участником передачи УК безвозмездно. Так можно или еще что то надо?

Народ ну подскажите пожалуйста, прошу

[Egregor]

На следующий день мы собираемся и оформляем протокол выхода участника из общества

я же вам уже сказал, что нет НИКАКИХ протоколов о выходе. Участник перестает быть участником с даты получения заявления о выходе обществом.

можно ли сразу прописать, что он передает свою долю участникам или обществу безвозмездно (чтобы ничего не оформлять не в бухгалтерии не у нотариуса)

Такие вещи "прописываются" в договоре. В вашем случае это будет договор дарения, форма тоже нотариальная. 14-ю в этом случае посылать в налоговую будет нотариус, а заявителем будет даритель.

[Nastya85]

я же вам уже сказал, что нет НИКАКИХ протоколов о выходе. Участник перестает быть участником с даты получения заявления о выходе обществом.

Я имела ввиду, что мы после заявления участника о выходе, на следующий день оформляем протокол не о выходе, а вот так -
"По вопросу 3:
Выступил Петров, по вопросу выхода учредителя из Общества с Ограниченной Ответственностью «ЗИМА» в связи с заявлением Сидорова от 05.02.2010 года.

Решили:
1.Внести изменения в сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ ООО «ЗИМА» о выходе учредителя Сидорова.
2. Распределить долю вклада в УК Сидорова пропорционально между остальными участниками в размере 1000 рублей каждому участнику.
В протоколе говорится не о выходе, а о том чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ и показать налоговой, что он решил продать свою долю нам учредителям.Кстати протокол подписывают председатель и секретарь собрания, а так же остальные участники.

Такие вещи "прописываются" в договоре. В вашем случае это будет договор дарения, форма тоже нотариальная. 14-ю в этом случае посылать в налоговую будет нотариус, а заявителем будет даритель.

Насчет дарения мне объяснили, что это очень тяжко, много документов оформлять и вообще придется посидеть у нотариуса. Так что оказался самый простой выход это продажа доли участникам (кстати вы мне говорили, но я к сожалению не поняла вас), но чтобы продажа была пропорциональна (тогда не надо продажу заверять у нотариуса), и при этом нужно будет оформить просто договор купли продажи с каждым участником, а так как участники являются физическим лицом, то они могут просто из своего кармана вытащить денежку и отдать продавцу и оформить для себя просто распиской или актом. Получается нотариус не нужен, в бухгалтерии тоже особо ничего не меняется, только то что у участников вырос УК, а каким он был общий таким и остался.
Я все правильно поняла? Если что то не так то поправьте меня пожалуйста.

[123Ирина123]

Народ нашла очень хороший ответ Татьяны Демидовой:
Ответ Т.Д. - Вам следует оформить одновременно выход участника и перерегистрацию. При это вы должны подать следующий комплект документов:
• Решение (протокол) о принятии новой редакции устава и распределении доли, перешедшей обществу.
• Устав, новая редакция + простая копия.
• Заявление на регистрацию изменений по форме 13001 (рекомендуемая) - по ней проводим приведение устава в соответствие.
• Квитанция на оплату госпошлины в размере 400 руб. за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы.
• Квитанция на оплату госпошлины в размере 400 руб. за получение дубликата устава.
• Заявление (запрос) на получение дубликата устава в произвольной форме.
• Заявление на регистрацию изменений по форме 14001 (рекомендуемая)- по ней проводим переход доли к обществу, ее распределение и изменение размера и номинальной стоимости долей оставшихся участников.
• Заявление вышедшего участника с отметкой общества о принятии.
• документы, подтверждающие переход доли

Подскажите пожалуйста последние два пункта, не могу понять их. Что значит:
• Заявление вышедшего участника с отметкой общества о принятии.
• документы, подтверждающие переход доли - что это за документ, может кто нибудь обрацец или ссылочку скинит, или подробно мне опишет.
Заранее спасибо за ответ.

В КонсультатнеПлюс прочитала статью, где написано:
Федеральным законом от 30.12.2008 термин "уступить" заменен на термин "отчуждать".
...
Новая редакция ст. 21 Закона об ООО, в отличие от действовавшей ранее, установила дополнительные требования к форме сделки по отчуждению доли. Так, если раньше подобные сделки заключались в простой письменной форме, то с 01.07.2009 они подлежат обязательному нотариальному удостоверению.

У меня 1 учредитель из 3-х хочет выйти из состава учредителей ООО (Москва). И передать свою долю обществу.
Как это сделать максимально безболезненно по новому законодательству?
Заявление о выходе он напишет (в Уставе есть возможность Учредителю выйти), далее собрание Учредителей перераспределит его долю между собой, а что заверять нотариально?
Звонила нотариусу, там сказали - все решается внутри общества, ничего заверять не надо.
Но меня терзают смутные сомнения...


И еще. Куда писать изменения в связи с "приведением в соответствие" - отдельными "изменениями к Уставу" или перепечатывать Устав заново с изменениями и принимать его на собрании Учредителей?

[madgunner]

Добрый вечер.

Я немного не по теме, но все же.
У общества 4 участника, у каждого по 25%. 1 из участников решил уйти и отдать долю обществу. Так вот, при несложных математических подсчетах становится ясно, что как минимум 1 копейка уставного капитала останется у общества. Можно ли каким-либо образом безостаточно _распределить_ эти 25% среди 3-х оставшихся участников?
Заранее спасибо.

[Оксана Тимакова]

Добрый вечер.

Я немного не по теме, но все же.
У общества 4 участника, у каждого по 25%. 1 из участников решил уйти и отдать долю обществу. Так вот, при несложных математических подсчетах становится ясно, что как минимум 1 копейка уставного капитала останется у общества. Можно ли каким-либо образом безостаточно _распределить_ эти 25% среди 3-х оставшихся участников?
Заранее спасибо.

У вас получается три участника владеют поровну УК, значит дробью по 1/3 УК.

[Egregor]

значит дробью по 1/3 УК

Правильно, но это размер доли, а есть еще и номинал, его тоже нужно делить