Отчуждение доли ООО при одном Учредителе

[Prosolov]

Здравствуй, всем Доброго дня прошу помочь мне в следующем вопросе:
Надо продать/подарить 100% доли в ООО от одного физ. Лица другому. Вопрос в следующем какие документы нужно подать нотариусу а какие в ИФНС №46?
Пишу как я думаю прошу поправить меня если что то не так:
К нотариусу:
1. ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ/ Либо договор Дарения (5 экземпляров как в том так и в другом случае?) Ребята и девчата поделитесь типовым договорчиком.
2. Паспорта сторон + ксерокопии.
3. Устав ООО + ксерокопия.
4. Свидетельство о государственной регистрации + ксерокопия.
5. Список участников ООО.
6. Выписка из ЕГРЮЛ оригинал (не старше 10 дней или 30?)
7. Правоустанавливающий документ продавца: в данном случае решение единственного Участника?
8. Документ о назначении Ген. директора.
9. Приказ о назначении бухгалтера.
10. Оценка рыночной стоимости вроде как не нужна в соответствии с законом N 205-ФЗ от 19 июля 2009 г ??
11. Справка из банка о том что доля полностью оплачена.
12. Свидетельства о браке как продавца так и покупателя (нужно ли это? Нужно обоим? А если договор дарения?)
13. Нотариально удостоверенные согласия супругов продавца и покупателя. (нужно ли это? Нужно обоим? А если договор дарения?)
14. Как оформить при продаже доли что деньги переданы наличными из рук в руки (каким документом это подтвердить и как прописать в договоре данный пункт?)
15. Еще вроде бы должно быть заявление в ИФНС которое натариус должен освидетельствовать - Как оно выглядит( приблизительный текст)
Чего не хватает?
16. Форма 14001 Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. Там всё заполняем на покупателя? В сведения о лице имеющим право действовать от имени юр. лица тоже покупатель? Заявитель может быть как продавец так и покупатель?
17. Если в Уставе меняется первая страница (основные положения) - сразу пишем это в форме 14001 или для этого нужна еще одна форма 14001 (или можно сделать изменения после купли-продажи?). Может существует другая методика или это вообще форма 13001, если да то можно ли сразу две подать(нужно убрать одну строчку, не затрагивающую продажу дарение и т.д. - там ФИО Единственного учредителя стоит.
18. Решение о продажи доли единственного участника (Надо, не надо, написать об изменении в уставе первой страницы?)
19. Я ничего не упустил????

В ИФНС №46:

1. Договор купли-продажи/дарения - заверенный нотариусом.
2. форму 14001 заверенную нотариусом (только не знаю одну или две или еще форму 13001? см. выше пункт 17)
3. Устав надо или нет? В моем случае новый или старый?
4. Нотариально удостоверенные согласия супругов продавца и покупателя. (нужно ли это? Нужно обоим? А если договор дарения?)
5. Заявление в ИФНС которое натариус должен освидетельствовать - Как оно выглядит( приблизительный текст)
6. Решение о продажи доли единственного участника (Надо, не надо, написать об изменении в уставе первой страницы?)
7. Запрос копии Устава.
8. Оплаченные госпошлины ( не изменились они пошлина 400р, дубликат Устава 400?)
Вроде всё.

[freshmaker]

т.к. пятница, запомнилось только последнее.
поэтому:
госопошлина 800, копия устава 400

[Аноним]

«УНП» № 18, 2009 > НОВОСТИ. СЕВЕРО-ЗАПАД > ОСОБЕННОСТИ КОНКРЕТНЫХ ДОГОВОРОВ
Для договора дарения доли в ООО достаточно простой письменной формы
Версия для печати

Как правильно оформить договор дарения доли в ООО одного учредителя другому? Нужно ли нотариально заверять такой договор?

Участник общества вправе продать или другим способом уступить свою долю либо ее часть в уставном капитале ООО одному или нескольким участникам этого общества. При этом согласия остальных участников на совершение подобной сделки, если иное не предусмотрено уставом компании, не требуется (п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

О факте уступки доли других участников компании следует письменно уведомить. Помимо этого нужно также представить доказательства такой передачи (п. 6 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Уступка доли в уставном капитале происходит по договору дарения (ст. 572 Гражданского кодекса). Договор заключается в простой письменной форме, если устав компании не предусматривает нотариального заверения. Несоблюдение формы сделки грозит признанием ее недействительной (п. 6 ст. 21 Закона № 14-ФЗ). Нотариальное заверение договора дарения доли в ООО необязательно. На это неоднократно указывали судьи (см., например, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.10.07 № А56-43921/2006, от 06.09.07 № А56-38787/2006).

У дарителя при отчуждении его части уставного капитала никаких налоговых последствий не возникает. Компанию такая операция также уплачивать налоги не обязывает, так как она в сделке не участвует. Облагаются НДФЛ лишь доходы получателя доли (п. 1 ст. 210, п. 18.1 ст. 217 НК РФ).

Кроме уплаты госпошлины компании придется оплатить услуги нотариуса за заверение подписи руководителя общества на заявлении о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы. Заявление представляется по форме № Р13001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.02 № 439.

Елена Романович,
заместитель генерального директора
ООО «Аудиторская консалтинговая компания «Ветар»

[sarakot]

Если продажа третьему лицу, то только через нотариуса.
Альтернатива-прием в общество второго участника через увеличение УК и последующий выход первого участника.

[Ратибор]

не хотите воспользоваться услугами юриста. кстати это стоит совсем недорого. могу посоветовать хорошего юриста

[Prosolov]

Спасибо sarakot за совет. Я думал об этом. С вводом участника мне всё понятно. С увеличением УК тоже. А вот при выходе участника, не обязательно же выплачивать ему его долю? Пусть перейдет к обществу. А потом ее распределить на себя - это же ведь возможно?

[sarakot]

А вот при выходе участника, не обязательно же выплачивать ему его долю? Пусть перейдет к обществу. А потом ее распределить на себя - это же ведь возможно?

Действительную стоимость доли должны выплатить выходящему по закону. Долю, отошедшую обществу можно распределить остающемуся.